12月4日，财政部、发改委争相发布多份PPP文件。财政部网站发布《政府和社会资本合作模式操作指南(试行)》(财金[2014]113号)和30个PPP示范项目清单(财金[2014]112号)，发改委则是公布《关于开展政府和社会资本合作的指导意见》(发改投资[2014]2724号)。
济邦咨询公司的多位PPP资深专家，受邀参与到这些文件起草编制、评审研讨工作，作为文件的深度参与者之一，先谈谈总体印象。
两部委发文各有侧重
财政部和发改委分别颁布了针对PPP的操作指南和指导意见，一方面说明承担综合管理职责的中央部委竞相落实三中全会决议和国务院领导指示的行动迅速，部委之间有一定程度的竞争也是好事;另一方面证实了市场此前的一种担忧，即如果缺乏协调，不同部委发出的声音难免有乱调、重音现象，形不成和弦，让地方政府无所适从。财政部76号文和发改委2724号文大部分内容予人重复感，不太明白为什么需要发出这样的信号。
发改委从酝酿文件到正式发布，推进非常快，征求意见过程(包括专家研讨)略显仓促，可能影响到文件的前后连贯性和可操作性，尤其是“通用合同指南”理应需要特别仔细的推敲。相比较而言，财政部的指南从7月份立项，前后经过近5个月大大小小二、三十稿修改，下发地方财政部门及多次在部内司局征求意见，广泛借鉴了国际最佳实践和国内过去十多年PPP应用的经验教训。尽管推出比较慢，但基础工作相对扎实。这方面我已经听到不少业界专家给予的肯定。
关于对未来国内PPP及地方政府基建投融资体制的影响。可以推测，中国各地下一步将掀起一番PPP的热潮。大量的基础设施和公用事业项目，在财金76号文、国发43号、60号文、财预351号文，以及这次发布的发改投2724号文、财金112、113号文等七份文件的引导下，将采用PPP模式尝试创新融资，引入社会资本。地方政府将转换投融资思路;平台公司被迫转型;金融机构势必寻找新的对接点和业务工具;社会资本有可能一时成为市场上的“稀缺品”。理想的情景是，地方政府投融资体制机制将开启新的一幕，市场力量在传统由政府主导的公共产品领域，有秩序地、受监管下发挥市场配置资源的“决定性作用”。我们相信，这正是中央决策层希望推动的变革方向。
示范项目环保类居多
财政部首批30个示范项目，即8个新建项目、22个存量转型项目，是从全国近70个申报的新建PPP项目和80多个存量转型项目中通过初步筛选、专家评审、集体会商后确定的。保留下来的项目仅占申报量20%(请注意还有省级政府已筛选过一道的前提)，说明相关部门对选定示范项目还是相当审慎的，宁缺无滥。插播一个小广告，首批8个新增PPP示范项目中，济邦担任政府方PPP顾问占了3个。
示范项目行业构成中，能源类4个、水务环境类15个、交通类8个、其他(综合管廊、医院及体育中心等)3个。显示水务环境类仍是地方基建投入的重点。地域上，江苏、安徽占了大多数，共达13个，可能与这两个省份比较重视PPP工作，得益于相关部门组织管理有力有关。
从项目运作周期和方案设计看，新建项目难度更大些，存量转型尚在摸索中，主要与地方对如何识别和界定存量项目，相关资产负债如何处理，不甚熟悉有关。
学习《操作指南》有诀窍
PPP操作指南(财金113号文)是这批文件中对未来PPP运作质量和规范性影响最大的一份。76号文、351号文出台后，我们注意到地方普遍反映通知还比较原则，很多操作性的问题不明确还是不知道如何动手。指南即是解决PPP操作的handbook!要消化理解操作指南其实比较简单：7章37条，中间5章对应PPP项目全生命期的5个阶段——识别、准备、采购、执行和移交，前后加总则和附则各一章，另辅两个附件(流程图及重点名词解释)即成。PPP中心焦小平主任曾在11月底厦门培训班上将5个阶段、19个步骤，形象地归纳为“519”(我要酒)流程。
前面提到，操作指南编制时借鉴了国际PPP最佳实践、结合国内运作经验教训，并非溢美赠冠之辞。上海财经大学研究PPP的王茵教授在我的朋友圈留言称，“下午认真读了一下指南，很不错，与世界接轨。同时给政府提出的要求很高，政府要全方位自我建设才能够真正把PPP做好。”
《操作指南》中体现新一轮PPP更规范、更专业的地方有：
1)鼓励设立PPP中心作为统筹协调机构，是国际实践中PPP Unit机构建设的首次本地化;
2)提出PPP项目允许社会资本发起，也是国际上PPP发起方式之一Unsolicited Proposal(台湾同胞译作民间自提)的体现;
3)引入PPP可行性评估通行方法学Value for Money(济邦2007年译书《公私合作伙伴关系—基础设施供给和项目融资的全球革命》译作资金最佳使用价值，目前官方定名物有所值)，并更详细地解释了VfM的定性和定量评价方法要点;
4)引入财政承受能力评价方法，呼应新预算法及新一轮财政预算改革中的跨年度预算平衡和中期规划能力建设，重视PPP可能引致地方政府或有债务风险;
5)规范了项目实施机构只能是“政府或其指定的有关职能部门或事业单位”，可对照发改2724号文相应表述——项目实施机构是“相应的行业管理部门、事业单位、行业运营公司或其他相关机构”，两者的关键差异和利弊大家可以对照琢磨，这里不作细解;
6)项目实施方案——国际上称作business case——受到重视，并详细描述了实施方案内容要点，其中风险分配基本框架(risk matrix)即是意图改变过去对复杂项目的风险管理缺乏分析抓手而引入的，其他如交易结构、合同体系、监管架构等等都是看点……
7)PPP项目采购——即政府方遴选社会资本合作伙伴的过程，除了政府采购法规定的5种方式外，结合PPP项目特点，首次引入竞争性磋商(competitive dialogue)的方法，是不容小视的制度创新。欧盟的政府采购指令中就规定了这种更适于PPP采购的程序法。它很可能改变我国过去多年一刀切地简单套用招标投标法竞争程序的不合理现象。
8)首次强调PPP合同信息公开的要求，第21条规定项目实施机构应将项目合同在指定媒体上公告，除了部分敏感内容外。学者们长期抱怨的拿不到实际案例的信息数据的情况或可改观;公众监督才有基础，不会沦为空话。
9)项目执行中注重对社会资本融资活动的监管和支持，首次提出直接介入协议(direct agreement)概念，它是国际项目融资通行的一种保障政府和债权人权利的机制，是济邦的融资专家在编制中提出的。
10)强调绩效管理和产出说明(output specifications)的应用。从政府支出视角看，PPP可理解为政府购买公共服务的行为，要求按效付费就是天经地义的事，主要运用的工具即描述政府采购需求和标准的项目产出说明，作为执行期间政府对项目公司绩效监测的依据。
11)争议解决将政府与社会资本的争议界定为两类，一类与公共品提供和采购相关的，依仲裁或民事诉讼程序，另一类与政府履行公共管理职能相关的，循行政诉讼程序解决。这种区分争议解决渠道的方式，与我参与的发改委特许经营法的立法思想乃一脉相承，一定程度缓解市场主体对PPP合同争议法律定性和讼争程序的担忧。
12)引入“恢复相同经济地位”的术语，强调项目资产移交时合理补偿如何确定的基本原则。
《指导意见》期待操作细则
现在谈谈发改投2724号文。
首先，2724号文立意很好，从国民经济综合管理与平衡，推动体制改革的部门职责出发，正式吹响了开展PPP的号角，应该给予充分的肯定和支持。这其中有一个不容易察觉但逻辑上难以自洽的瑕疵：既然鼓励推行的PPP模式，是指“通过特许经营、购买服务、股权合作等方式……”那么特许经营与PPP是什么关系?如果特许经营是PPP模式其中一种体现形式，怎样理解发改委起草的特许经营法或最近提出的特许经营管理办法，内中的特许经营定义基本等同于PPP?
其次，该文第一、二部分提到的PPP的重要意义、主要原则都很好，包括合同双方诚实守信，契约精神等等，我都赞同。第三部分的项目适用范围描述准确，即“政府负有提供责任又适宜市场化运作的公共服务、基础设施类项目”并作了详细列举，有助于减少一些诸如商业地产开发等非公共品/公共服务包装成PPP的，瞒天过海的混乱做法。
再次，第四部分工作机制中提出的健全协调机制、明确实施主体和建立联审机制等等都是很好的提法。不过，我发现协调机制中提到“与有关部门建立协调推进机制，推动规划、投资、价格、土地、金融等部门密切配合、形成合力”，貌似没有提到财政部门。我更愿意相信是文件起草过于匆忙导致遗漏，而非“有意”为之。关于实施机构的规定，前面已有提到，如果允许国有的“行业运营公司”作为代表政府方的PPP实施主体，可能继续模糊了国有企业与具有公共管理职权的政府部门/事业单位的界限，一定程度上鼓励了政企不分继续存在。如果说这在某些中央级国有企业政企不分(就连政企不分的铁路部门都分开了——铁路总局和铁路总公司)，具有部分政府管理职能还能理解，在地方政府层面不应鼓励这种做法。
最后，在第五部分中提到以附件2发布的《政府和社会资本合作项目通用合同指南》，供PPP项目当事方参考。这是提高运作效率、提升项目质量的好方法，PPP的发祥地英国政府就发布过好几版次的PPP标准合同文本。但是我的一名同事作为专家，在不到二周前参加该通用合同指南的征求意见稿讨论会时，与会各专家发现该文本还有不少问题需要厘清修订，不知为何就作为正式发文的附件定稿公布了。目前我没时间仔细对照那份附件，暂时不适合做进一步评论。归纳起来，发改的2724号文原则性的东西、官话多(例如总结典型案例，回应社会关切，通过舆论引导等)，更像财政部76号文的姊妹篇。或许我们可以期待发改委制订颁布更具操作性的其他细则。
原标题：两部委一天发三文，PPP也是醉了
