因筹划重大资产重组事项，自9月29日起停牌的天壕节能，12月28日晚间公布《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》，天壕节能拟通过发行股份及支付现金的方式购买北京华盛100%的股权，并募集配套资金。公司股票将于年12月29日开市起复牌。
根据预案，天壕节能拟以发行股份及支付现金的方式购买西藏瑞嘉、西藏新惠、上海初璞等3 名交易对方合计持有的北京华盛100%股权，收购价款暂定为10亿元，其中股份对价与现金对价各占总对价的50%。按照13元/股的发行价格计算，向3名交易对方发行股份数为3846.15万股。
根据协议内容，公司将向陈作涛、张英辰、钟玉、武汉珞珈非公开发行股份募集资金，拟配套募集资金总额不超过2.5亿元，拟配套募集的资金扣除中介机构等费用后全部用于收购资产的对价支付。按照13元/股的发行价格计算，预计发行数量为1923.08万股。陈作涛为天壕节能实际控制人和董事长，本次交易前通过天壕集团持有天壕节能25.02%股份;交易完成后，陈作涛控制上市公司股权比例将达到24.47%。余紫秋为天壕节能董事，同时担任武汉珞珈执行事务合伙人委派人。
北京华盛2013年度未经审计的营业收入68975.43万元，归属母公司股东的净利润为5173.15万元。西藏瑞嘉、西藏新惠、上海初璞三名交易对方承诺北京华盛经审计并扣除非经常损益后的净利润2015 年不低于8000万元、2016年不低于11000万元、2017年不低于18000万元。
天壕节能主营业务为以合同能源管理模式从事余热发电项目的连锁投资、研发设计、工程建设和运营管理。本次重组完成后，公司主营业务将增加城市燃气管网的建设和运营、燃气设施的施工和维护。
天然气是一种清洁能源，它的开发和广泛应用，对节能减排有不可估量的积极影响，随着环保问题的日益严重及绿色GDP观念的提出，国家将节能减排作为政府考核指标之一，各地政府均加大了能源结构的调整，鼓励使用天然气作为替代能源，以减少温室气体排放。使用天然气具有比较明显的成本优势，天然气的需求保持了较高增长，我国天然气行业正出于快速发展的成长期，市场前景非常广阔。本次收购有利于优化天壕节能的产业布局，完成清洁能源业务的纵向拓展。
原标题：中证解读：天壕节能拟10亿元收购北京华盛 纵向拓展清洁能源业务
