启迪桑德关于收购森蓝环保(上海)有限公司100%股权的事项公告

启迪桑德环境资源股份有限公司于4月13日发布关于收购森蓝环保(上海)有限公司100%股权的事项公告，具体公告内容如下：

启迪桑德环境资源股份有限公司关于收购森蓝环保(上海)有限公司100%股权的事项公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

重要内容及风险提示1、交易内容：启迪桑德环境资源股份有限公司(以下简称“启迪桑德”、“公司”或“本公司”)决定由桑德(天津)再生资源投资控股有限公司(该公司为公司全资子公司，以下简称“桑德(天津)再生资源公司”或“受让方”)以自有资金人民币 15，500万元收购森蓝环保(上海)有限公司 100%的股权。

桑德(天津)再生资源公司本次涉及的股权收购总价款为15，500万元，公司与本次股权收购交易对方不存在关联关系，本次股权收购不构成关联交易事项，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。

2、交易标的：森蓝环保(上海)有限公司100%的股权。

3、交易目的：森蓝环保(上海)有限公司从事电子废弃物的回收拆解、处置，生产性废旧金属收购等业务，符合国家循环经济发展产业政策，符合公司主营业务战略发展方向，公司本次股权收购有利于公司加快在再生资源回收利用领域业务发展及布局。

4、本次股权收购事项的审议情况：公司于2016年4月12日召开第八届董事会第十一次会议，审议通过了《关于公司全资子公司拟收购森蓝环保(上海) 有限公司100%股权的议案》，同意公司以自有资金人民币15，500万元收购森蓝环保(上海)有限公司100%的股权(详见本公告第一节，交易概述)。

本次股权收购交易总金额占公司最近一期经审计净资产的2.53%，占公司最近一期经审计总资产的0.98%，本次交易未达到《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，本次股权收购事项不构成关联交易，本次股权收购事项经公司第八届董事会第十一次会议审议通过后即可实施。

5、交易风险提示：本次股权收购事项完成后，从森蓝环保(上海)有限公司现有经营业务及经营管理情况综合分析，桑德(天津)再生资源公司在股权收购并进驻目标公司的经营管理过程中，可能存在企业整合、经营管理融合、商誉减值以及国家政策调整等风险，特提请投资者关注本公告“第七节 本次股权收购存在的风险因素以及应对措施”，敬请广大投资者注意投资风险。

一、 交易概述：

1、本次股权收购的基本情况：

(1)为使公司再生资源循环经济业务链覆盖更为全面，延伸公司固废处理产业链，进一步提高系统化环境服务能力，经公司管理层与森蓝环保(上海)有限公司(以下简称“森蓝环保”或“目标公司”)股东方共同协商一致，公司决定由桑德 (天津)再生资源公司以人民币15，500万元收购非关联法人上海旭岚实业有限公司、上海源德实业有限公司(以下简称“股权转让方”)合计所持森蓝环保 100%股权，本次股权收购实施后，桑德(天津)再生资源公司将持有森蓝环保100%股权，成为目标公司的控股股东。

(2)本次股权收购涉及的交易金额为人民币15，500万元，资金来源为桑德(天津)再生资源公司自有资金。

(3)森蓝环保股权结构介绍：股东名称 认缴出资额(万元) 实缴出资额(万元) 出资方式 持股比例

上海旭岚实业有限公司 8，200 6232 货币 82%

上海源德实业有限公司 1，800 1368 货币 18%

合计 10，000 7600 100%

(4)公司本次股权收购事项具体安排：

公司决定收购非关联法人上海旭岚实业有限公司、上海源德实业有限公司合计所持森蓝

环保100%股权，在本次股权变更过户完成后，森蓝环保的股权结构变更如下：

股东名称 出资额(万元) 出资方式 持股比例桑德(天津)再生资源公司 10，000 货币 100%桑德(天津)再生资源公司与森蓝环保以及其股东方均不存在关联关系，桑德(天津)再生资源公司本次收购森蓝环保股权交易对方与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系，本次交易也未达到《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次股权收购事项已经

公司第八届董事会第十一次会议审议通过。

2、公司董事会对该项股权收购事项的意见：

公司于2016年4月12日召开第八届董事会第十一次会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于公司全资子公司收购森蓝环保 (上海)有限公司100%股权的议案》，同意桑德(天津)再生资源公司以自有资金货币方式收购森蓝环保100%股权，本次股权收购总价款为人民币 15，500万元。

公司董事会授权经营管理层代表本公司签署与本次股权收购相关的协议、法律文书以及办理涉及股权收购的相关股权交割具体事宜。

本次股权收购事宜将有利于实现公司在再生资源业务领域区域业务拓展，符合公司战略长远发展的需要，符合公司全体股东的利益。

本次股权收购交易金额为人民币15，500万元，占公司最近一期经审计净资产的2.53%，

占公司最近一期经审计总资产的0.98%。经交易各方平等共同协商，桑德(天津)再生资源公司收购森蓝环保100%股权的价款考虑了被收购公司资产状况以及行业资质及业务资源等因素 (详见第三节，交易标的基本情况)。

本次股权收购事项不构成关联交易事项，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，本项股权收购事项已经本公司第八届董事会第十一次会议审议通过。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》规定，本次股权收购事项经公司董事会审议通过后即可实施。

二、 交易对方情况介绍：

公司本次拟收购非关联法人上海旭岚实业有限公司、上海源德实业有限公司所持森蓝环

保共计100%股权，交易对方为非关联法人，股权转让方基本情况介绍如下：

1、企业名称：上海旭岚实业有限公司

统一社会信用代码：91310110084065820U

企业类型：有限责任公司(国内合资)

注册资本：人民币 5，000万元

注册地址：上海市杨浦区国定路323号801-65室

法定代表人：罗新云

公司经营范围：实业投资，商务咨询，企业管理咨询，投资咨询(不得从事经纪)从事货物及技术的进出口业务，机械设备、通讯器材(除卫星电视广播地面接收设施)、五金交电、电子电器、工艺礼品、日用百货、办公用品、玻璃制品、劳防用品、橡塑制品、化工原料及产品(除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品)的销售，物业管理，电子、环保科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)

2、企业名称：上海源德实业有限公司

营业执照注册号：310115000896782

企业类型：有限责任公司(国内合资)

注册资本：人民币 2，000万元

注册地址：上海市浦东新区东方路8号29E座

法定代表人：周继军

公司经营范围：服装的加工、制造，化工原料及产品(危险化学品经营见许可证)、日用百货、五金交电、机电产品、文教用品、文化用品、办公用品、针织纺品、工艺品、橡塑制品、机械设备的销售，软件开发，企业管理咨询(除经纪)，电器产品的安装及维修，从事货物与技术的进出口业务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)本次股权转让方与公司、公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面均不存在关联关系。本次股权收购不构成关联交易事项，也不构成《上市公司资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。

三、 交易标的基本情况：

1、森蓝环保是一家在上海市合法设立并有效存续的有限责任公司，基本情况如下：

名 称：森蓝环保(上海)有限公司

类 型：有限责任公司(国内合资)

住 所 地：上海市浦东新区老港镇拱极东路10号1幢

法定代表人：罗新云

注册资本：10，000万元人民币

经营范围：电子废弃物的回收拆解、处置(凭许可资质经营)，生产性废旧金属收购，工业废弃物再生专业领域内的技术开发、技术应用，环保领域内的技术开发、技术咨询、技术转让，金属制品、橡胶制品、环保设备的加工、制造、销售，塑料制品、金属材料、化工原料(除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品)的销售，从事货物与技术的进出口业务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)森蓝环保控股股东为上海旭岚实业有限公司，实际控制人为罗新云先生，与本公司均不存在关联关系(森蓝环保现有股份结构详见“第一节，交易概述”所述)。

2、森蓝环保经营业务及资质情况：

森蓝环保成立于 2008年 4月 20日，坐落于上海市浦东新区老港镇拱极东路 10号 1幢，注册资金 10，000万元，实缴资本 7，600万元，是以电子废弃物的回收拆解、处理，生产性废旧金属收购，工业废弃物再生专业领域内的技术开发、技术应用，环保领域内的技术开发等为一体的专业化公司。

(1)废弃电器电子产品处理资格证书持有上海市环境保护局颁发的《废弃电器电子产品处理资格证书》，编号为 E3101153。年处理规模 48万台，其中，CRT电视机 28万台，电冰箱 3万台，洗衣机 4万台，空调器 2万台，废 CRT 显示器计算机 11 万台。发证日期：2015 年 12 月 31 日，有效期限：2020 年12月 31日。

森蓝环保于 2013年 2月 4日被纳入第二批废弃电器电子产品处理基金补贴范围的企业名单(财综[2013]32号)。

(2)资源综合利用认定证书

森蓝环保现持有上海市经济和信息化委员会办法的所沪综证书电子废弃物类第(14)-F003 号《资源综合利用认定证书》，有效期至 2015 年 12 月。经与森蓝环保核实该证已过有效期，新证正在办理中。

(3)高新技术企业证书

森蓝环保现持有编号为 GFA201431000494的《高新技术企业证书》，发证时间为：2014年 10月 23日，有效期：三年。

(4)再生资源回收经营备案登记证明森蓝环保现持有上海市商务委员会颁发的编号为 310115000080号的《再生资源回收经营备案登记证明》。

(5)《废铅酸蓄电池回收企业目录》资质

森蓝环保于 2016年 1月 6日被上海市列入《上海市废铅酸蓄电池回收企业名录》，回收方式为中转暂存(中转暂存单位主要面向个人、销售商、服务行业产生的废弃物)。

3、截止 2016 年 1 月 31日，森蓝环保的财务及资产指标如下表所示：

单位：人民币元

项目/报表日 2016年 1月 31日

总资产 111，086，613.47

负债 41，897，243.11

所有者权益 69，189，370.36

项目/报表日 2016年 1月 1日-2016年 1月 31日

营业收入 9，610，773.58

营业成本 9，747，533.98

营业税金及附加 79.50

销售费用 152，878.13

管理费用 737，088.76

财务费用 42，267.81

资产减值损失 19，736，108.46

营业利润 -20，805，183.06

利润总额 -20，803，683.06

净利润 -17，843，266.80

公司聘请大信会计师事务所(特殊普通合伙)对森蓝环保截止 2016 年 1 月 31 日财务状况进行了专项审计并出具了大信专审字[2016]第 2-00301号专项审计报告。

截止到 2015年 12月 31日，森蓝环保总资产 129，940，914.40，总负债 40，894，325.10 ，净资产 87，032，637.16 ，2015年1月 1日-12月31日，森蓝环保营业收入 120，315，072.77 ，营业成本 126，389，710.10，利润总额-22，940，160.14 ，净利润-21，992，347.66。(该数据未经审计)

4、根据公司本次收购森蓝环保 100%股权所需，公司聘请北京华信众合资产评估有限公

司对其进行了整体资产评估，资产评估对象为森蓝环保股东全部权益价值，评估范围为该公司的全部资产和负债，并出具了《桑德(天津)再生资源投资控股有限公司拟收购股权所涉及的森蓝环保(上海)有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》(华信众合报字[2016]第 1025号)。资产基础法是从资产的再取得途径考虑企业价值，反映的是企业现有资产的重置价值，难以合理反映企业资质、技术、人力资源、市场网络、以及客户关系等资产的价值;从行业看，国家相继颁布了《废弃电器电子产品回收管理条例》、《废弃电器电子产品处理基金征收使用管理办法》等法规以规范拆解行业发展，并即将拆解补贴从“四机一脑”扩大到

14 项废旧电器产品，新增 9 项废旧电器产品，行业发展前景良好，从企业看，被评估单位

已取得《废弃电器电子产品处理资格证书》，核定的处理能力为 48万台/年，《废弃电器电子产品处理资格证书》已成为一项稀缺的企业资源，被评估单位未来收益情况能够合理预测，收益法能全面反应企业资质、技术、人力资源、市场网络、以及客户关系等资产的价值，合理反应股东全部权益价值;经综合分析后，评估机构认为评估基准日时的市场环境下，收益法更为合理。

经过上述评估程序，得出如下评估结论：森蓝环保截止评估基准日列入评估范围的资产账面价值为 11，108.66 万元，负债账面价值为 4，189.72 万元，净资产账面值为 6，918.94万元，收益法评估后的股东全部权益价值为 15，503.83万元，增值 8，584.90万元，增值率124.08%。公司聘请的资产评估机构在根据被评估单位管理层对企业目前经营情况及未来发展潜力、战略规划等进行综合分析编制的评估报告，其中分析、判断和结论受评估报告中假设和限定条件的限制，评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设、限定条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。

四、 交易合同的主要内容：

2016年3月，公司与非关联法人上海旭岚实业有限公司、上海源德实业有限公司根据相关法律、行政法规的规定，本着公平、平等、自愿的原则，经友好协商一致，就转让森蓝环保100%股权，达成《股权转让协议》，主要协议条款如下：

1、转让价格：桑德(天津)再生资源公司收购森蓝环保100%股权，转让标的价格为人民币15，500万元;

2、股权收购：

(1)根据本协议约定，受让方以 15，500万元(“股权转让价款”)作为对价，收购转让方持有目标公司 100%股权(“标的股权”)即：桑德(天津)再生资源公司以对价 12，710万元，收购上海旭岚实业有限公司所持目标公司 82%的股权;桑德(天津)再生资源公司以对价 2，790万元，收购上海源德实业有限公司所持目标公司 18%的股权。

(2)标的股权工商变更登记手续办理完成后，桑德(天津)再生资源公司成为目标公司的唯一股东。

(3)标的股权工商变更登记手续办理完成后，受让方承诺按照目标公司章程的规定缴纳其所认缴的出资额 2，400 万元。

3、先决条件

本协议项下的股权收购在下述条件全部得到满足后方可开始履行交割的约定：

(1)就本协议所述转让方向受让方转让标的股权事项，转让方以及根据目标公司章程和相关法律规定签署股东会决议，上海旭岚实业有限公司以及上海源德实业有限公司已明确作出互相放弃对对方拟转让股权的优先购买权的书面意思表示。

(2)目标公司已向受让方财务人员移交(网上)银行账户的控制权，足以让受让方可以有效监控第一笔股权转让价款的转入及转出。

4、交割

(1)自本协议生效切先决条件全部满足之日起 10 个工作日内，受让方应向转让方支付

第一笔股权转让价款，即股权转让价款的 10%计 1，550 万元。转让方及目标公司确认，截止本协议签署之日，上海旭岚实业有限公司尚欠付目标公司 1237.3 万元，上海祺赋机械设备有限公司欠付目标公司款项余额大于 312.7 万元。各方同意，受让方向转让方支付第一笔股权转让价款时，应将该款项直接付给目标公司。目标公司收到该款项即视为受让方完成履行向转让方支付第一笔股权转让价款的义务、且视为上海旭岚实业有限公司和上海祺赋机械设备有限公司已履行完毕向目标公司支付相应欠款的义务。

(2)自下述条件全部满足之日起 10个工作日内，受让方应向转让方支付第二笔股权转让价款，即股权转让价款的 30%计 4，650 万元，受让方应向上海旭岚实业有限公司支付 3，813万元，应向上海源德实业有限公司支付 837 万元。完成前述操作后，受让方即持有目标公司

100%的股权以及相应股东权益，成为标的股权的合法所有者，享有并承担与标的股权有关的一切权利和义务。

①目标公司已全部收回对其关联方的应收款项;

②受让方已完成对目标公司资产的全面核查且对核查结果表示满意，即目标公司净资产不低于专项审计报告载明的金额，其资产结构及质量未发生受让方不予认可的非正常变化;

③转让方已完成目标公司全面交接，且转让方和受让方已签署目标公司交接确认书。

(3)自受让方收到目标公司基于完成办理标的股权工商变更登记手续而产生的准予变更通知书和/或营业执照之日起10个工作日内，受让方应向转让方支付第三笔股权转让价款，即股权转让价款的 40%计 6，200 万元。其中受让方应向上海旭岚实业有限公司支付 5，084 万元，应向上海源德实业有限公司支付 1，116 万元。

(4)受让方应向转让方支付的第四笔股权转让价款为股权转让价款的 20%计 3，100 万元。自目标公司交接日起 180 日内，受让方应向转让方支付第四笔股权转让价款的 50%计1，550 万元，其中，应向上海旭岚实业有限公司支付 1，271 万元，应向上海源德实业有限公司支付 279万元。

5、过渡期安排

(1)除非桑德(天津)再生资源公司事先书面同意或有权机构书面要求，自本协议签

署之日起至目标公司交接日止的过渡期间，目标公司保证且转让方保证促使目标公司:①确保目标公司的业务合理合法地正常进行，以最佳的方式正常开展业务。目标公司将采取所有合理措施尽最大努力保持与客户、供应商和与其有业务往来的其他方的关系以维护其商誉，且不会实施任何可能损害目标公司利益的行为;

②保持目标公司管理层及核心管理人员的稳定性及连续性;

③目标公司不会签订任何超出其正常业务范围或具有重大意义的合同、协议或承诺文件;

④目标公司及转让方不得修改目标公司的章程或者任何其它与目标公司的章程或业务运作有关的文件或协议;

⑤目标公司不得改变其业务的性质及范围;

⑥除正常经营以外，目标公司不得出售、转让、出租、许可或处置任何业务、财产或资产的任何重要部分;

⑦目标公司不得与任何人订立任何劳动或顾问合同，或对任何员工或顾问的聘用条件作出任何修改;

⑧目标公司不得给予任何第三方任何保证、抵押、质押、赔偿、补偿、赠与或类似可能需要承担任何责任或发生费用支出的安排;

⑨目标公司不得订立任何借款或贷款协议或修改任何借贷文件，向受让方借款的情形除外;

⑩目标公司不得实施任何其他不利于其财务状况及业务发展的行为。

(2)除非转让方事先书面同意或有权机构书面要求，自目标公司交接日起至标的股权交割日止的过渡期间，目标公司保证且桑德(天津)再生资源公司保证促使目标公司:①目标公司不会签订任何超出其正常业务范围或具有重大意义的合同、协议或承诺文件;

②目标公司及转让方不得修改目标公司的章程或者任何其它与目标公司的章程或业务运作有关的文件或协议;

③目标公司不得改变其业务的性质及范围;

④除正常经营以外，目标公司不得出售、转让、出租、许可或处置任何业务、财产或资产的任何重要部分;

⑤目标公司不得给予任何第三方任何保证、抵押、质押、赔偿、补偿、赠与或类似可能需要承担任何责任或发生费用支出的安排;

⑥目标公司不得订立任何借款或贷款协议或修改任何借贷文件，向受让方借款的情形除外;

⑦目标公司不得与任何第三人订立任何与合作经营、合伙经营或利润分配有关的协议;

⑧目标公司不得出租或同意出租或者以任何形式放弃其拥有或使用的物业的全部或部分使用权或所有权。

(3)目标公司在审计基准日至目标公司交接日期间发生的非经营性负债由转让方承担;

(4)本协议签署后，桑德(天津)再生资源公司可以派员进驻目标公司，列席目标公司管理层会议，或以其他适当方式对目标公司进行合理监督。

5、法律责任

本协议任何一方出现如下情况之一的，视为其违约：

(1)不履行或违反本协议项下之义务(包括其陈述、保证和承诺的义务);

(2)作出的陈述与保证被证明为虚假、不真实、有重大遗漏或误导;

(3)违反本协议的其它约定而构成违约的其他情形。

五、 交易定价说明

1、公司董事会经研究认为，以北京华信众合资产评估有限公司对收购标的公司出具的

《资产评估报告》以及大信会计师事务所(特殊普通合伙)对收购标的公司出具的《审计报告》对其资产及财务状况为基础参考及调查结论，综合考虑收购标的公司从事固体废弃物类业务等因素，公司本次收购非关联法人上海旭岚实业有限公司以及上海源德实业有限公司所持森蓝环保共计100%股权以其经收益法资产评估值作为定价依据。桑德(天津)再生资源公司本次股权收购款项来源为桑德(天津)再生资源公司自筹资金，考虑标的公司原股东方在项目建设期投入资金成本以及其未来建设及经营实施环保业务预期，本次股权收购交易成交作价以标的公司收益法评估的资产评估价值作为参考。

2、公司以森蓝环保经的资产评估及财务审计状况为基础参考及调查结论，经过对标的

公司的考察与分析比较，资产评估价值对于电子废弃物拆解企业来说为参考指标，对企业未来收益水平影响不大，电子废弃物处理企业规模和价值受流动资金制约极大，如采用资产基础法评估企业价值，不能完整反映企业真实价值。对电子废弃物进行估值的最合理也被普遍采用的就是收益法，电子废弃物处理行业普遍采取收益法评估企业价值，综合考虑森蓝环保所属行业的发展状况及处置业务所在区域等因素，公司本次收购森蓝环保100%股权以市盈率法作为定价依据，主要以其未来盈利能力作为考量其价值的依据，同时将净资产作为风险防范的屏障以及考量未来业绩承诺可行性的参考。

公司实施森蓝环保股权收购是基于对电子废弃物处置行业国家政策扶持的趋势判断及

对公司在固废处置、环卫一体化以及再生资源回收利用业务协同战略布局考虑，同时基于电废拆解企业目前普遍缺乏资金的现状，将电废拆解企业通过实施股权收购后进行资金、人才以及运营管理的整合，将公司所属再生资源板块业务向完产业链升级同时协同带动体系板块业务发展，公司对其进行资金支持以及产能提升，标的公司在未来的经营状况能够得到极大改善。

森蓝环保所处再生资源业务领域为公司主营业务所属细分行业，本次股权交易价值主要体现在收购标的公司未来盈利实现层面，同时考虑森蓝环保目前在再生资源回收利用领域及危废回收业务具备的资质条件(其所具备的废弃电器电子产品处理资质)、生产销售渠道以及其未来经营的预期而确定。收购目标公司有利于公司快速扩大再生资源回收利用领域市场份额，有利于公司在再生资源回收利用领域长期发展。本次股权交易价值主要体现在对于标的公司目前从事环保项目未来行业经营的预期而确定，同时考虑森蓝环保所处再生资源回收利用业务领域为公司主营业务所属细分行业，有利于公司未来主营业务长期发展，符合公司全体股东的长远利益。

六、 涉及本次股权收购事项的其他安排：

本次股权收购不涉及人员安置、土地租赁以及债务重组等情况，不产生关联交易。

七、 本次股权收购存在的风险因素以及应对措施：

公司本次森蓝环保100%股权转让手续完成后，森蓝环保将成为桑德(天津)再生资源公司控股子公司并将纳入上市公司统一管理，遵循上市公司监管规则制定的基本管理制度，公司将重新选举森蓝环保管理层开展经营，并依据新管理层任命对森蓝环保章程进行修订。

1、管理的风险：桑德(天津)再生资源公司本次通过股权收购的方式取得森蓝环保的控股权，将委派部分主要经营管理人员对森蓝环保实施经营管理决策，但可能会因企业管理理念与内部控制制度的差异而给公司带来一定的经营理念同步整合、企业文化融合以及管理渗透的经营风险，公司将在项目经营决策中切实维护全体股东的利益，利用资源整合及科学管理决策，保证日常经营决策的可控方向。

2、项目经营风险：桑德(天津)再生资源公司收购森蓝环保100%股权后，继续以森蓝

环保为投资主体经营再生资源类业务，但由于未来市场、政策以及行业环境可能存在的变动，可能会存在森蓝环保未来经营状况出现达不到预期经营目标的风险。公司将充分利用公司在环保业务领域积累的实际经营管理经验，对于期后可能出现的各项风险因素将及时实施有效应对措施。

3、商誉减值风险：本次股权收购是非同一控制下的企业合并，收购完成后公司将会确认较大金额的商誉，若标的资产未来经营中不能较好地实现收益，那么收购标的资产所形成的商誉将会有减值风险，从而影响公司的当期损益。本次股权收购事项完成后，从森蓝环保现有经营业务及经营管理情况综合分析，公司在股权收购并进驻管理过程中可能存在上述风险，敬请广大投资者注意投资风险。

八、交易对公司本期财务状况和经营成果的影响

公司本次收购森蓝环保100%股权，符合国家节能减排、鼓励发展可再生资源的政策方向，有利于公司开拓新的利润增长点，对延伸公司固废处置产业链条、提高公司电子废弃物拆解回收利用领域经营规模及提升系统化环境服务能力具有积极意义。

公司本次收购森蓝环保100%股权经决策程序审批通过并在未来实施股权收购过户后，公司将对其实际控制，在正式购买日将其纳入公司合并报表范围，为非同一控制下的企业合并，合并成本为购买方在购买日为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值之和。非同一控制下企业合并中所取得的被购买方符合确认条件的可辨认资产、负债及或有负债，在购买日以公允价值计量。购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，体现为商誉价值。

可辨认资产、负债公允价值的确定方法：收购时分别采用收益法及成本法评估被收购公司的价值，以成本法评估的价值与账面价值接近，可辨认资产、负债公允价值以成本法评估价值确认;合并成本的公允价值以收益法评估价值确认。

综合考虑森蓝环保目前经营情况以及公司与股权转让方尚处于合作初期阶段，依据森蓝环保审计基准日的财务状况以及公司将对其实施的经营业务布局，本次股权收购事项对公司

2016年度经营业绩不会产生重大影响，如期后森蓝环保经营业务出现重大变化，公司将及时履行应尽审批程序及信息披露义务。

九、备查文件

1、公司第八届董事会第十一次会议决议;

2、森蓝环保审计报告(大信专审字[2016]第2-00301号);

3、森蓝环保资产评估报告(华信众合评报字[2016]第1025号);

4、森蓝环保营业执照。

特此公告。

启迪桑德环境资源股份有限公司董事会

二零一六年四月十三日

原标题：启迪桑德关于收购森蓝环保(上海)有限公司100%股权的事项公告