国家电投集团远达环保股份有限公司关于组建国家电投集团节能技术有限公司的关联交易公告
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重要内容提示：
公司拟与上海发电设备成套设计研究院共同出资组建合资公司，合资公司注册资本金为 5000 万元人民币，其中远达环保出资2550 万元，占比 51%;上海成套院出资 2450 万元，占比 49%。上述事项已经公司第八届董事会第四次(临时)会议审议通过，关联董事在表决时进行了回避。上述议案不需提交股东大会审议。
公司与上海成套院合资成立公司能充分发挥合作双方技术和资源优势，有助于快速提升公司节能服务专业化能力，加速产业拓展。
一、关联交易概述
为了进一步提高煤电高效清洁发展水平，做强做优公司节能产业，加快节能业务发展，公司拟与国家电力投资集团公司所属上海发电设备成套设计研究院(以下简称：上海成套院)共同出资组建合资公司—国家电投集团节能技术有限公司(以下简称：节能技术公司)。节能技术公司注册资本金为 5000 万元人民币，其中远达环保出资2550 万元，占比 51%;上海成套院出资 2450 万元，占比 49%;节能技术公司主要以燃煤电厂为主、其他工业节能为辅，开展节能诊断、分析、方案设计、项目总承包、项目后评估等综合性服务，为业主提供全面的节能减排整体解决方案。
由于国家电投集团公司为公司第一大股东，故根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，国家电投集团及其所属单位为公司关联方，上述交易构成关联交易。
上述交易已经公司第八届董事会第四次(临时)会议审议通过，关联董事在表决时进行了回避。至本次关联交易为止，过去 12 个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间交易发生相关的同一类型关联交易未达到 3000 万元以上，且低于公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以下，不需要提交股东大会审议。
二、关联方介绍
1、关联方基本情况
公司名称：上海发电设备成套设计研究院
企业性质：全民所有制企业
成立时间： 1959年12月
法定代表人：严宏强
注册资本： 10468万元
注册地址：上海市闵行区剑川路1115号
经营范围：从事发电设备行业科技开发，技术创新，中小电站及热能工程设计，设备，成套工程承包，生产经营电站自动控制系统、热能机械产品及电站相关机电产品，发电设备及环保工业领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务，从事货物及技术的进出口业务，非工程建设类对外承包工程(凭许可资质经营)，发电设备监理与监测，期刊出版，设计、制作、代理和发布各类广告，民用核安全设备与材料鉴定检测，民用核安全设备设计、制造。实际控制人：国家电力投资集团公司
2、上海发电设备成套设计研究院与公司之间在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面相互独立。
3、上海发电设备成套设计研究院2016年主要财务指标情况：总资产158971万元，净资产54304万元，主营业务收入12.2亿元，利润7800万元。
三、节能技术公司设立的基本情况
公司名称：国家电投集团节能技术有限公司(暂定，以工商管理部门核名为准);
注册资金：注册资本金为 5000 万元人民币，其中远达环保出资 2550 万元，占比 51%;上海成套院出资 2450 万元，占比 49%。合资公司将根据业务开展实际情况分批注资。第一批注资(2017-2018 年)预计 2500 万元，合资公司以参与示范项目建设、开展节能技术整合、完善形成系统电厂节能服务能力为主。第二批注资(2019-2020 年)预计 2500 万元，合资公司以独立开展系统节能项目、向集团外和非电行业拓展、打造集团公司工业节能平台为主。
注册地址：上海市闵行区剑川路 1115 号(暂定)
经营范围：煤电、工业节能领域，承接节能工程总承包，电站节能工程设计，合同能源管理，节能项目投资，节能减排的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务，建设工程项目管理，货物进出口、技术进出口、代理进出口，节能产品生产，销售工业节能领域的机械设备、五金交电、电子产品、建筑材料。(以工商核准内容为准)。
法人治理结构：董事会成员共 5 名，其中，远达环保推荐 2 名(含董事长 1 名)，上海成套院推荐 2 名，职工董事 1 名(由公司职工大会民主选举产生)。董事长为法定代表人，由董事会选举产生。监事会成员共 3 名，其中，远达环保、上海成套院各推荐 1 名;职工监事 1 名(由公司职工大会民主选举产生)。监事会主席、监事由监事会选举产生。
管理层 4 名，其中总经理、副总经理、财务总监和技术总监各1 名。总经理由上海成套院推荐，董事会聘任;副总经理、财务总监由远达环保推荐，技术总监由上海成套院推荐，董事会审议通过后聘任。
四、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况
公司与上海成套院成立合资公司，既有利于发挥上海成套院在火电系统节能领域的技术优势，又有利于发挥远达环保在市场渠道、工程管理和投融资的综合优势，较好地推动远达环保节能业务专业化能力，培育公司新的利润增长点。
五、履行的审议程序
公司第八届董事会第四次(临时)会议审议通过《关于审议成立国家电投集团节能技术有限公司的议案》，会议应到董事 14 人，实到董事 11 人，委托出席 3 人，会议符合《公司法》和《公司章程》的规定。表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，关联方派出的 5名董事回避表决，通过率 100%。上述关联交易无需提交公司股东大会审议批准。
公司独立董事发表事前认可意见：远达环保与上海成套院成立国家电投集团节能技术有限公司，有利于借助上海发电设备成套设计研究院的科研能力，进一步提高公司煤电高效清洁发展水平，做强做优做大公司节能产业。不存在损害股东特别是中小股东利益的情形。同意该事项。
公司独立董事发表独立意见：远达环保与上海成套院成立国家电投集团节能技术有限公司，有利于公司借助上海发电设备成套设计研究院的科研能力，发挥远达环保在市场渠道、工程管理优势，进一步提高公司煤电高效清洁发展水平，做强做优做大公司节能产业，符合公司发展战略。议案内容合法有效、程序合法，不存在损害公司及其他非关联股东特别是中、小股东利益的情况。在本议案的表决过程中，本次交易的关联方国家电力投资集团公司派出的董事回避了表决。同意该事项。
公司董事会审计委员会发表书面审核意见：我们认为公司与上海发电设备成套设计研究院成立国家电投集团节能技术有限公司，有利于公司借助上海发电设备成套设计研究院的科研能力，发挥远达环保在市场渠道、工程管理优势，进一步提高公司煤电高效清洁发展水平，做强做优做大公司节能产业，加快节能业务发展。议案内容合法有效，不存在损害公司及其他非关联股东特别是中、小股东利益的情况。同意此议案提交董事会审议。
七、备查文件
1、董事会决议
2、独立董事意见
3、独立董事事前认可意见
国家电投集团远达环股份有限公司董事会
二〇一七年四月二十八日
原标题：远达环保：关于组建国家电投集团节能技术有限公司的关联交易公告
