北极星环保网获悉，湖南省住房和城乡建设厅印发了《湖南省城市污水处理特许经营协议通用文本》，具体如下：
湖南省城市污水处理特许经营协议通用文本说明
本协议通用文本依据国家有关法律法规，以及《关于加快市政公用行业市场化进程的意见》(建城〔2002〕272 号)、《市政公用事业特许经营管理办法》(建设部令第 126 号)、《关于加强市政公用事业监管的意见》(建城〔2005〕154 号)、《基础设施和公用事业特许经营管理办法》(2015 年第 25 号令)和《湖南省市政公用事业特许经营条例》编制。
本协议通用文本主要用于污水处理特许经营项目，如 BOT(建设-运营和维护-移交)、TOT(转让-运营和维护-移交)等形式，是作为实施城市污水处理特许经营过程中签订特许经营协议的通用文本。鉴于项目的具体情况各有不同，在参照使用本协议通用文本时，应根据实际情况对相应条款加以细化和补充，使其更利于执行操作。本协议的所有附件应由项目执行机构根据项目的实际情况制定。
第一章 总 则
本协议由下列双方于 年 月 日在中国签署：
市(县)人民政府授权的 (下称“甲方”)与 (下称“乙方”)。鉴于：
(1) 为加强 环境基础设施建设，保护好区域生态环境，更好地促进地方经济发展，决定以特许经营方式实施 污水处理项目。
(2) 甲方按照《中华人民共和国招标投标法》/《中华人民共和国政府采购法》规定的程序确定______为本项目的乙方;
(3) 本协议签订后 日内，乙方可依法设立项目公司。若成立项目公司，则由项目公司承接乙方在协议项下的全部权利和义务，后文乙方指项目公司。
(4) 甲方同意授予乙方独家的特许经营权，乙方依据授权范围建设-运营和维护-移交(BOT适用)/转让-运营和维护-移交(TOT适用)污水处理项目，提供污水处理服务，并确保各项污染物达标排放。特许经营期满后，乙方将污水处理项目无偿、完好移交给甲方。
为此，双方达成协议如下，共同遵守执行：
第二章 术语定义
第1条 术语定义
1.1 术语定义
在本协议中，下述术语具有下列含义：
“中国” 指中华人民共和国，仅为本协议之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区。
“政府部门” 指： (1) 中国国务院及其下属的部、委、局、署、行，或具有中央政府行政管理功能的其他行政实体; (2) 湖南省政府及其下辖政府职能行政管理部门; (3) 市政府及其下辖政府职能行政管理部门或任何区、市(县)政府及其下辖的政府职能行政管理部门。 “项目公司” 指乙方依法设立的自主运营、自负盈亏的具有独立法人资格的经营实体。
“本协议” 指甲方与乙方之间签订的污水处理项目特许经营协议，包括全部附件，以及日后可能签署的任何此协议的补充修改协议和附件，每一部分都应视为此协议不可分割的一部分，并与本协议具有同等效力。
“本项目” 指 污水处理项目。
“特许经营权” 甲方授予乙方在特许的经营期限和经营区域范围内融资、建设(BOT 适用)、运营、维护污水处理项目，向用户提供服务并取得污水处理服务费的权利。
“特许经营期” 指项目建设期(BOT 适用)及经营性内容和配套设备的运营期构成的特许经营期限，特许经营期自双方约定之日起计算。 “污水” 指经污水管、渠输送至污水处理项目接收点未经本项目处理服务的城市生活废水。
“项目设施” 指双方约定的本工程所有建筑物、构筑物、设备、设施和其他与运营相关的资产。
“批准” 为了使乙方能够履行在本协议项下的义务和行使在本协议项下的权利，乙方必须或希望从甲方依法获得的为乙方的投 3 资、建设(BOT 适用)、运营和移交所需要的任何许可、执照、同意、授权、免除或批准。
“履约保函” 乙方按照第 3.3 条规定提供的、为担保其履行在本协议项下的各项义务的担保函。
“融资文件” 指与项目的融资或再融资相关的贷款协议、保函、外汇套期保值协议和其它文件，但不包括： (1) 与股权投资人的认购书或股权出资相关的任何文件;或 (2) 与提供履约保函相关的文件。
“融资完成” 指乙方与贷款人签署并递交所需的有效融资文件(包括满足或放弃该融资文件要求的获得首笔资金的每一前提条件)，用以证明乙方为本项目获得举债融资所需的全部交易办理完毕，同时乙方应一并收到本协议和融资文件可能要求的股权投资人的认股书(或股权出资)。
“土地使用权” 指污水处理场地的国有土地使用权。
“项目建设” 指本项目及其相关设施和设备的设计(如有)、采购、施工、安装、完工、测试和调试。(BOT 适用)。
“建设期” 指协议生效日至工程开始商业运营日前一日止的期间。(BOT 适用)。
“建设承包商” 指由乙方按照相关法律法规选择、确定，且由甲方或其他政府主管部门备案的根据建设协议和本协议履行建设工程的一个或多个承包商及其各自的继承人和许可受让人。(BOT 适用)。
“完工” 指完成本项目主体建设工程。(BOT 适用)。
“资产经营权转让价款” 指本协议双方同意的，乙方为获得特许经营期内项目设施的运行和收益权所支付的价款。(TOT 适用)。
“性能测试” 指本项目自完工后至初步验收合格日期间，所进行的包括设备调试、系统调试、整套启动、满负荷试运转等。
“开始商业运营日” 指满足第 7.3 条款的规定，项目视为开始商业运营日。
“运营期” 指开始商业运营日至特许经营期结束的时间段。
“运营年” 指运营期内任一年度期间，但第一个运营年应从项目开始商业运营日至当年公历年度末;最后一个运营年应从特许经营期最后一个公历年初至特许经营期的最后一日。
“运营月” 指运营期内任一个月期间，但第一个运营月应从项目开始商业运营日至当月公历月末;最后一个运营月应从特许经营期最后一个公历月初至特许经营期的最后一日。
“运营日” 指运营期内每日从 00：00 时开始至同日 24：00 时结束的二十四小时期间。
“接收点” 指本项目接收污水进水的具体地点。
“实际污水处理量” 指出水流量计点所计量的每日水量。
“污水处理服务费” 指甲方根据本协议就污水处理项目应向乙方承担污水处理服务支付的费用。
“污水处理单价” 指处理每立方米污水的价格。 “谨慎运营惯例” 指在中国的大部分污水处理设施运营者建设(BOT 适用)、运营类似项目所采用或接受的管理、方法和做法以及采用的国际惯例和方法。
“运行维护手册” 指根据第 8.5 条款编制的运行维护手册。
“终止意向通知” 指根据第 16.3 条款发出的通知。
“环境污染” 指本项目对于周边大气、地表水、地下水、土壤、声环境及人体健康产生不利影响的情形，且该等污染情形违背或不符合国家、地方有关环境保护法律法规和标准。
“不可抗力事件” 指第 11.1 条所述事件。
“适用法律” 所有适用的中华人民共和国法律、法规、规章、地方性法规、司法解释、政府部门颁布的标准、规范等。
“法律变更” 指在生效日后，中国立法机关或任何政府部门颁布、修改、废除或重新解释任何适用法律，导致： (1) 适用于乙方或由乙方承担的税收或关税发生变化;或 (2) 对项目投融资、建设(BOT 适用)、运营、移交要求发生变化。
“生效日” 本协议甲方和乙方盖章并由双方法定代表人或授权代表人签字之日。
“工作日” 除中国法定休息日和法定节日或假日以外的，各机构普遍工作的任何日期。
“终止日” 本协议终止或提前终止的日期。
“移交日” 指项目特许经营期满之日后的第一个营业日(适用于本协议期满终止)或经双方书面同意的移交项目设施的其他日期。
“违约” 指一方不履行本协议项下的义务，并且不是由于另一方的作为或不作为违反任何项目协议项下的义务，也不是由于不可抗力或另一方承担风险的事件造成的。
“违约利率” 指发生违约事件时适用的中国人民银行颁布的短期贷款基准利率上浮 %。
1.2 其它在本协议中：
(1) “元”指“人民币元”，为中华人民共和国法定货币;
(2) 除本协议上下文另有规定外，“一方”或“各方”应为本协议的一方或各方;本协议、或融资文件的各方均包括其他各自的继任者和获准的受让人;
(3) 所指的日、星期、月和年均指公历的日、星期、月和年;
(4) 除上下文另有规定，“包括”一词在任何时候应被视为与“但不限于”连用;
(5) 所指的协议是指本协议及协议附件，并且在任何情况下均指对该协议不时所作的补充或修改的书面文件;
(6) 所指的“维护”应始终解释为包括修理和更新，除非上下文另有规定。
第三章 特许经营权
第 2 条 特许经营权
2.1 特许经营权甲方按照有关法律法规规定授予乙方的、在特许经营期内乙方享有的排他性权利，以使乙方进行本项目融资、建设(BOT 适用)、运营、维护和移交，并取得污水处理服务费。
依照本协议的规定，乙方应在特许经营期内自行承担费用、责任和风险，负责本项目的融资、建设(BOT 适用)、运营和维护，并于特许经营期期满时按照双方约定进行项目资产和设施移交。乙方的特许经营权在整个特许经营期内始终持续有效。
在特许经营期内，非经甲方书面同意，并仅限于本项目的融资担保所需，乙方不得擅自就本特许经营权及相关权益向任何第三方进行转让、出租、质押或其他任何处置。
2.2 特许经营期
除非依据本协议第 16 条提前终止，特许经营期应为 年，含建设期 年(BOT 适用)，即自 年 月 日至 年 月 日止。
因甲方违约导致乙方延误履行其义务或经双方协商且在协议中约定的其他事由，特许经营期可顺延或延长。
第 3 条 声明和条件
3.1 甲方的声明甲方在此向乙方声明，在本协议生效日：
(1) 甲方已获得 市(县)人民政府授权管理本项目，有权签署本协议，并可以履行其在本协议项下的各项义务;
(2) 本协议不限制甲方的法定权力，甲方有权根据法律、法规和本协议的约定对本协议项下的特许经营进行监管;
(3) 如果甲方在此所作的声明被证实在作出时存在实质方面的不属实，并且该等不属实声明严重影响本协议项下的污水处理项目的顺利进行，乙方有权终止本协议。
3.2 乙方的声明
乙方在此向甲方声明，在本协议生效日：
(1) 乙方是依据中华人民共和国法律正式成立的合法机构，具有签署和履行本协议及与本协议有关的其它文件和融资文件的资格和权利;
(2) 乙方注册资本金为 万元，主要股东为 ，股权比例为 ;
(3) 乙方确保在特许经营期内的任何时候，在项目中的投资股本金数额高于或等于届时本项目投资总额的百分之 ( %);
(4) 如果乙方在此所作的声明被证实在作出时存在实质方面的不属实，并且该等不属实声明严重影响本协议项下的污水处理项目的顺利进行，甲方有权终止本协议。
3.3 履约保函
(1) 本协议生效日后 个工作日内，乙方应向甲方提交履约保函，以担保乙方履行本协议项下的各项义务。该履约保函应由甲方可接受的金融机构出具。
(2) 建设期内(BOT 适用)，履约保函的金额为投资额(估算金额)的 %;自本项目开始商业运营日起，在特许经营期终止前 年以前的期间，履约保函的金额应为人民币 万元(￥ );在特许经营期终止前 年及保修期内，履约保函的金额应为投资额(决算金额)的 %。
(3) 乙方可以开立多份生效日期首尾相连的履约保函，但每份保函的有效期不得低于 个月。第一份履约保函自甲方收到该履约保函之日起生效。
(4) 在履约保函有效期内，如乙方未根据本协议的条款和条件履行乙方在特许经营期内的全部或部分义务，甲方有权经书面通知后兑取履约保函的全部或部分金额。
(5) 甲方根据本协议的规定提取履约保函项下的金额，乙方应在履约保函被提取之日起的 个月内将履约保函补充至第 3.3 条款(2)中规定的数额，并向甲方出示其已经恢复履约保函金额的证明材料。
(6) 在履约保函有效期满之日，在兑取完由该份履约保函担保的所有款项，并清偿完该份履约保函有效期满之日前乙方根据本协议的规定应支付的所有款项后，甲方应解除该份履约保函，并将该份履约保函的余额退还给乙方。行使兑取履约保函的权利不损害甲方在本协议项下的其他权利，并且不应解除乙方在本协议项下的义务。
3.4 融资
完成乙方应确保于本协议生效日期后 个工作日内实现融资完成，在融资完成后 个工作日内向甲方书面确认融资完成，并交付所有签署的融资文件复印件，以及甲方合理要求的能表明融资完成已实现的其他证明文件。
3.5 甲方的权利和义务
(1) 授予乙方特许经营权。
(2) 根据本协议的规定按时足额向乙方支付污水处理服务费。
(3) 在特许经营期内，协助乙方办理有关政府部门要求的各种与本项目有关的批准和保持批准有效。
(4) 对乙方污水处理特许经营过程实施监管，包括产品和服务质量、项目经营状况和安全防范措施，以及协助相关部门核算和监控企业成本等。
(5) 甲方本着尊重社会公众的知情权，鼓励公众参与监督的原则，有权及时将乙方的产品和服务质量检查、监测、评估结果和整改情况以适当的方式向社会公布。受理公众对乙方的投诉，并进行核实处理。
(6) 遇紧急情况，在可能严重影响公众利益的情况下，依据本协议的约定可依法对本项目进行临时接管。
3.6 乙方的权利和义务
(1) 乙方在特许经营期内享有特许经营权。
(2) 根据本协议的规定，乙方应在特许经营期内自行承担费用、责任和风险，负责进行项目的融资、建设(BOT 适用)、运营、维护和移交。
(3) 按照本协议规定的方式取得污水处理服务费。
(4) 接受政府部门的行业监管。服从社会公共利益，按相关法律法规的规定以及本协议的约定，履行对社会公益性事业所应尽的义务和服务。
第四章 项目建设(BOT 适用)
第 4 条 项目前期工作
4.1 前期工作
甲方负责项目立项所需的规划选址、可行性研究、环境影响评价等前期工作，相应费用计入项目总投资，经协商由 方承担。
4.2 设计
4.2.1 方应按相关技术规范和要求以及适用法律法规进行本项目设施的设计工作，按照相关法律法规及审批程序，自行承担或选择有相应资质的设计单位进行本项目初步设计和施工图设计，相应费用计入项目总投资，经协商由 方承担。
4.2.2 方应根据批准的初步设计和相应的设计标准和技术规范进行施工图设计，并提供给 方及具有审查资质的专门机构进行建设前审查。
4.2.3 乙方应审阅规定的设计标准和技术规范，对设计文件中的任何错误、不一致、不明确或遗漏应在下一阶段工作中提出并给予纠正，否则造成的后果和一切费用应由乙方承担。
4.2.4 乙方对有内容变更的施工图设计，应提出变更理由，经甲方书面批准后可以据此施工。如申报后 日内甲方未书面拒绝，视为甲方同意该施工图的内容变更。
4.3 征地拆迁
甲方负责项目用地征收及防护范围内的拆迁工作，产生的费用由 方承担。
第 5 条 土地使用
5.1 土地使用权甲方应在本协议生效后，以 (视项目具体情况而定) 形式向乙方提供污水处理项目所需的用地，并确保乙方在特许经营期内合法、独占地使用土地。
5.2 对使用土地的限制无甲方事先书面同意，乙方不得将第5.1 条款污水处理项目土地用于项目之外的其他任何目的。
第 6 条 建设
6.1 乙方的主要义务
乙方应依照所有适用的法律法规和建设规范以及本协议的要求，负责本项目的建设工程，并承担建设工程的费用和风险，包括：
(1) 在本协议规定的开工日期或之前，开始工程建设，在本协议规定的竣工日期或之前竣工;
(2) 进行施工前准备，及时提供所有必要的施工设施;
(3) 根据适用的法律法规和基本建设程序、经批准的初步设计和施工图设计、所有适用的施工标准和规范及本协议的其他要求，自行或根据相关规定选择有相应资质的承包商进行项目施工建设。乙方按照双方约定的程序负责材料、设备等的采购，在施工工程中安装的所有设备必须是全新的，使用的所有材料必须经检验是合格的;
(4) 按照适用的法律法规选择有相应资质的监理公司进行项目建设施工的全过程监理，并承担相应费用;
(5) 在项目建设过程中，乙方在签署、取得或完成各种协议、审批等文件后，应于 个工作日内将文件之复印件报甲方备案;
(6) 在工程建设完成后，按照本协议第 6.9 条款的规定交付有关竣工图纸和技术资料。
6.2 甲方的主要义务
(1) 在建设期内协助乙方办理有关政府部门所要求的批准和保持批准有效;
(2) 依法给予乙方属于甲方批准权限内的批准和保持批准有效;
(3) 依法对工程建设情况向社会公布，受理公众对乙方的投诉，并进行核实处理。
6.3 配套工程建设项目施工所需的红线外围水、电、道路建设由甲乙双方商议确定。
6.4 质量保证和质量控制在工程建设开始之前，乙方应根据有关规范要求制定和执行工程质量保证和质量控制计划，并在工程建设进度月报表中同时反映工程质量监控及主要工程质量事故的处理记录情况。
6.5 项目进度计划
6.5.1 项目计划
双方应根据下列进度计划表履行各自在本协议项下的建设义务。
如果出现下列情况，进度计划日期的最后期限将延长或修改。
(1) 第 11.1 条款所述的不可抗力事件;
(2) 由于第 6.10 条款所述的发现文物使工程建设的实施延误;
(3) 由于甲方的违约而造成乙方的延误;
(4) 由于乙方的违约而造成甲方的延误。
6.5.2 进度日期的延长
当出现第 6.5.1 条约定的可延误情形，一方应在事件发生后 时内通知另一方，在实际发生延期的 个工作日之内，向另一方提出书面的延期要求，并说明该延期是已采取所有合理的措施后所无法回避的延期。收到延期要求的一方应积极向提出要求的一方就延期事项进行协商，并达成书面意见。如提出书面延期要求的一方在 个工作日之内没有收到另一方对延期表示异议的书面意见，将被视为另一方对延期的要求已表示同意。
6.5.3 甲方导致的开始商业运营日延误
如果由于甲方的违约造成预定开始商业运营日的延误，乙方应：
(1) 提出进度计划日期作适当延长;
(2) 有权获得延误的经济补偿，每延误 日，经济补偿的金额为每日____ 元(注：与 6.5.4 金额等同);
(3) 有权获得延长特许经营期，相应延长的特许经营期应不少于被延误的商业运营期。
6.5.4 乙方导致的开始商业运营日延误
如果因乙方的原因导致预定开始商业运营日的延误，则乙方应就发生的任何延误逐日向甲方支付违约金。每延误 日，乙方应向甲方支付违约金额____ 元(注：与 6.5.3 金额等同)。若乙方未按时支付违约金，甲方可以从履约保函中兑取，直至履约保函金额全部兑取。如果履约保函金额被兑取完毕或者违约金金额累计达到履约保函金额，甲方有权立即向乙方发出终止意向通知书。
6.6 进度报告
乙方应每月定期向甲方提交工程建设进度月报，该月报应反映已完成的和在建的建设工程进度和质量、预计完成工程的时间，如果进度和质量发生问题，应提出挽回的措施和计划。
6.7 甲方的监督和检查
6.7.1 对建设工程的检查
甲方有权在不影响工程施工的前提下，检查乙方工程进度和质量的控制检验方法及结果，以确认工程建设符合本协议规定的进度和质量要求。乙方应派代表陪同检查，提供检查工作的必要条件，若检查工作中涉及专有资料的保密问题，应按 11.2 保密条款执行。
6.7.2 不符合质量和安全要求
如果工程建设不符合本协议的质量或安全要求，甲方可以就此向乙方提出警告和通知。如果乙方在甲方通知后的合理时间内不能或拒绝修正缺陷，甲方有权命令乙方停止施工，责成乙方进行整改，直到安全得到保证、缺陷得到修补、质量得到控制方可恢复施工。停工造成的损失由乙方承担。
6.8 不可免除
不论甲方是否监督、检查建设工程的任何部分，都不应视为甲方放弃其在本协议项下的任何权利，也不能免除乙方在本协议项下的任何义务。
6.9 交付图纸和技术资料
在项目竣工日之后 个工作日内，乙方应向甲方提交下列资料：
(1)____份项目的全套施工和竣工图纸、竣工验收记录;
(2)____份所有设施、设备技术资料和图纸的复印件(包括设施、设备平面图、说明书、运行维护手册、质量保证书、安装记录、测试记录、质量监督和验收记录等);
(3)____份甲方合理要求的与项目有关的其他技术文件或资料。
6.10 对考古、地质及历史物品的保护
如果乙方在污水处理项目设施建设运营和维护过程中，发现考古文物、化石、古墓遗址、以及具有考古学、地质学和历史意义的任何物品，乙方应及时通知甲方，并采取适当的保护措施，如果上述发现导致建设工程的延误，应按第 6.5.2 条款执行，或参照第 6.5.3 条款中第(2)款予以经济补偿。
第 7 条 竣工
7.1 项目设施竣工验收
7.1.1 乙方应提前 个工作日向甲方发出项目设施竣工验收的书面通知。
7.1.2 甲方在接到通知后的 日内派代表参加由乙方组织有关方面联合进行的竣工验收。如果甲方在收到通知后未参加竣工验收，则竣工验收可在甲方缺席的情况下按预定的时间进行，乙方应将验收结果及时通报甲方。
7.1.3 如果竣工验收部分或全部不合格，甲方应在 个工作日内书面通知乙方并陈述不合格理由。乙方应采取所有必要的改正措施补救不合格情况，并应至少提前 个工作日向甲方发出书面通知，再次组织竣工验收。乙方应对因不合格而导致的费用增加和工期延误承担全部责任。
7.1.4 如果甲方在再次竣工验收结束后 个工作日内未发出有关不合格的书面通知，并且验收结果已得到有关部门的认可，则视为项目设施竣工。
7.2 试运行
(1) 在通过第 7.1 条项目设施竣工验收后，乙方应至少提前 个工作日向甲方发出试运行通知，告知预定试运行日，并提交能说明已具备试运行条件的书面材料。
(2) 甲方应自接到通知后 个工作日内书面答复是否同意，如果不同意须同时书面陈述理由。如果甲方未发出书面答复，则视为甲方同意乙方试运行。
(3) 甲方负责提供本项目试运行时使用的污水。
(4) 试运行期间污水处理服务费由甲乙双方协商确定。
7.3 开始商业运营
7.3.1 试运行 日后，乙方可委托具有检测资质的第三方机构进行环境保护验收监测。项目连续 日污染物排放满足要求，并在接到环保部门许可后，乙方应立即书面通知甲方，申请开始商业运营。
7.3.2 甲方应自接到开始商业运营申请之日起 个工作日内书面答复乙方，如不同意须同时书面陈述理由。如果不同意的原因是由甲方造成的，甲方应在____日内解决，否则甲方应及时通知乙方，乙方收到通知第 日视为开始商业运营日。如甲方未于上述期限内书面答复乙方，视为同意乙方开始商业运营。乙方应将最终确定的开始商业运营日书面通知甲方。
7.3.3 自开始商业运营日或视为开始商业运营日起，甲方有义务向乙方提供污水，并按照第 9 条规定支付污水处理服务费。
7.4 甲方对提前商业运营的权利
未经甲方事先书面同意，开始商业运营日不得提前。
7.5 不予免责
甲方检查和接受建设工程的全部或任何部分的行为不得解除乙方在项目设计或建设方面的缺陷或延误所应承担的任何义务或责任，也不影响其他政府部门依据法律、法规、规章、规范性文件监督、检查、管理项目建设工程的权力。
7.6 放弃
7.6.1 乙方出现下列情况，则项目的建设应视为已被乙方放弃：
(1) 书面通知甲方其已终止建设工程，且不打算重新开始施工;
(2) 在商业运营日之前停止建设工程或者从本项目场地撤走全部或大部分的工作人员，但因项目建设工程更换建设承包商除外;
(3) 未能在商业运营日后 日内开始商业运营。但因甲方的违约或不可抗力或第 6.5.1(2)条款所述情况除外。
7.6.2 如出现第 6.5.1(1)、(2)、(3)条款约定的情况且甲乙双方就进度计划日期的最后期限不能达成一致，乙方可以提出放弃项目的建设。
7.6.3 如果发生第 7.6.1 条款规定的情况，乙方放弃或被视为放弃项目的建设，甲方有权没收乙方履约保函中的全部款项。
第四章 资产经营权转让(TOT 适用)
第 4 条 资产转让委员会
4.1 由甲方和乙方各自派员组成资产转让委员会，具体负责和办理转让工作，甲乙双方代表人数应当相同，转让委员会主任委员由甲方人员担任。
4.2 资产转让委员会应组织 方完成尽职调查、清产核资、资产评估等前期工作，费用由 方承担。
4.3 资产转让委员会应组织必要的会议会谈并商定项目转让的详尽程序、转让范围、转让详细清单、运行交接、人员安排和转让仪式等。
第 5 条 资产经营权转让范围
5.1 本协议定义的项目资产，甲乙双方应明确项目资产清单。
5.2 乙方合理要求的本项目正常运营和维护必须的所有管理章程和运营手册包括专有技术、生产档案、技术档案、文秘档案、图书资料、设计图纸、文件和其他资料，以及运营和维护项目的所有技术和技术诀窍、知识产权等无形资产(包括以任何许可方式取得的)。
5.3 在资产转让时，甲方应将项目中所有承包商、制造商和供应商提供的尚未期满的担保及保证在可转让的范围内分别无偿转让给乙方，并促成承包商、制造商和供应商以过去同样的优惠价格提供设备服务。
5.4 协议生效前，甲方应负责项目全部在册职工的安置工作，并承担相应费用。乙方可按照相关规定与原有职工签订劳动协议。
5.5 甲方承担本协议生效日前污水处理项目的全部或部分损失或损坏的风险，除非损失或损坏是由乙方过错或违约所致。
第 6 条 资产经营权转让价款经甲乙双方协商，本项目资产经营权转让价款为人民币 万元(￥ );
转让价款可实行分期支付或一次性支付，具体由甲乙双方协商约定。
第 7 条 资产转让状态及责任甲方应按项目资产正常运转时的现状转让给乙方。项目资产转让协议生效后，乙方可根据实际情况对接受的项目资产进行必要维护和整修，整修方案应报甲方批准，整修费用承担方由双方协商明确。
本协议签订后 日内，为项目设施整修期，整修期间，甲方按基本污水处理量支付服务费。
第五章 项目的运营与维护
第 8 条 运营与维护
8.1 运营和维护的基本原则在整个运营期内，乙方应根据本协议的规定，自行承担费用(包括税费)和风险，管理、运营和维护污水处理设施。乙方应确保在整个运营期内，始终根据下列规定运营并维护污水处理项目：
(1) 国家和地方现行的污水处理企业运行的有关法律法规，污水处理的有关法律法规、规范和标准，本项目有关批准文件、招投标文件的要求;
(2) 本协议(含附件)规定的质量保证、质量控制和安全生产的要求;
(3) 运行维护手册以及污水处理项目内设备制造商提供的说明手册和指导。乙方应确保污水处理项目设施设备始终处于良好运行状态并能够安全稳定地处理污水和污泥，使其达到排放标准，大气污染物和噪声满足环保要求。
8.2 污水处理范围
在特许经营期内，乙方应只对甲方提供的污水进行处理。未经甲方事先书面同意，不得接受任何第三方的污水处理(本项目自身产生的污水除外)。
8.3 甲方责任
8.3.1 甲方应确保在整个特许经营期内，收集和输送污水至污水处理项目接收点，如期达到本协议规定的基本水量和进水水质，即每一个运营月内平均日污水量为____立方米。控制污水进水水质在约定的进水水质标准以内;
8.3.2 按第 9 条款的规定向乙方支付污水处理服务费;
8.3.3 在整个特许运营期内，应督促乙方认真执行国家行业标准、行业管理部门和地方政府的相关规定以及本协议规定的出水质量标准。 8.4 乙方责任
8.4.1 除第 8.8 及第 11.1 条款规定的情况外，从开始商业运营日起，乙方应每日二十四小时连续接受和处理污水，从接收点接收污水，污水处理排放的污染物在甲方指定的污染物排放点达到本协议约定的标准。
8.4.2 如果进水水量超过本协议规定的污水处理项目设计处理能力，乙方应及时通知甲方，同时提出拟采取的对超量污水进行处理的措施。通知(含措施)发出后 个工作日内甲方没有提出意见，则被视为同意乙方的措施建议。
8.4.3 乙方应按适用法律法规和合理的商业标准以及谨慎运行惯例认真而有效地处理其业务与事务，向甲方提交真实反映其经营情况的财务报表。
8.4.4 乙方应建立健全水质检测和检验制度，按照国家或行业规定的检测项目、检测频次和有关标准、方法定期监测本项目进水和出水等项目，做好各项检测分析资料和水质报表的汇总、归档。
8.4.5 乙方在日常生产经营活动中，应充分考虑环境影响，维护生态环境。
8.4.6 乙方应建立完善安全生产制度和意外事故的应急机制，制定应急预案报甲方备案，并按要求定期进行应急预案演练;乙方应保障生产和服务的稳定和安全，防止事故发生。如出现重大意外事故，乙方应及时通报甲方，并尽最大人力、物力进行抢救，尽快恢复生产与服务;在事故影响期间，乙方应采取各种应急措施进行补救，尽量减少事故对公众的影响。
8.5 运行维护手册
在开始商业运营之前，乙方应根据所适用的法律和谨慎运行惯例编制运行维护手册。该手册应包括设施设备的定期和年度检查，以及日常运行维护、大修维护、设备检修的内容、程序和频率等事项。该手册应列明本项目正常运营所需的消耗性备品备件和事故抢修的备品备件，并在开始商业运营日之前报送甲方备案。
8.6 水样的采集和储存
8.6.1 按照相关技术规范进行水样的采集和储存。
8.6.2 用于检测水质的进水水样和出水水样应分别在污水进水采样点和污水出水采样点采集。
8.6.3 甲方有权指定代表在任何时候对乙方的检测程序、仪器、设备和结果进行现场随机抽查和检测。
8.6.4 甲方核实或抽查的结果与乙方自检结果不一致时，应以双方认可的有资质的第三方检测结果为准。聘请第三方的检测细则、检测装置的选择等由甲乙双方另行约定。
8.7 水量的计量
8.7.1 乙方应安装经甲方核准的计量检测装置，计量本项目的进水量及出水量，并与甲方及其他监管部门实时联通。在开始商业运营日或双方约定的时间，双方应将所有安装的流量计设定一个基础读数，以确定每一流量计的原始值。进、出水流量由乙方在每月 日抄表，以确定进、出水水量。水量以立方米计算。甲方有权随时核查流量计读数及乙方的抄表记录。如果甲乙双方就水量计量结果存在分歧，任何一方有权提请有资质的第三方进行检验确定。
8.7.2 乙方应使用符合要求的流量计连续测量、计算和记录在进水计量点提取的进水量和在出水计量点提取的出水量。包括瞬时流量和时、日、月、年的累计流量。
8.8 暂停服务
8.8.1 乙方应于每年 月 日前向甲方提交下一年度维护计划，将重大维护和更新内容上报甲方。如属于维护计划内的暂停服务，乙方应提前至少___个工作日通知甲方。甲方应在 个工作日内给予书面答复，如果甲方没有答复，乙方计划内暂停服务应被视为获得甲方批准。乙方应尽最大努力使计划内暂停服务的影响降低到最低，并使本项目设施设备的处理能力在计划内暂停服务期间维持不少于 %的设计处理能力。每一运营年乙方计划内暂停服务不得多于___日。暂停服务期间污水处理服务费按实际污水处理量支付。
8.8.2 若发生计划外暂停服务，乙方应立即启动应急预案，并立即通知甲方及环保部门，解释其原因并尽最大努力在 小时内恢复正常服务。若因乙方原因计划外暂停服务超过 小时，乙方应按 9.8 条款支付污水处理量不足违约金。
8.9 出水和污泥的所有权
甲方始终拥有出水和污泥的所有权。甲乙双方协商约定进一步处理处置出水和污泥产生的效益。
8.10 环境保护
8.10.1 乙方应始终遵守有关公共卫生和安全的法律法规及本协议的规定。乙方不应因项目的建设(BOT 适用)、运营和维护而造成污水处理项目场地(包括地下水、土壤、地表水及空气)或周围环境的污染。乙方在项目的建设(BOT 适用)、运营和维护期间应采取一切合理措施来避免或尽量减少对项目周边环境敏感区的干扰。
8.10.2 但乙方对于以下任何一种情形不承担责任：(1)本协议生效前已经存在的或潜在且无法排除、修复的环境污染;或者(2)甲方产生的环境污染。
8.11 未履行维护的处理
如果乙方违反本协议项下污水处理项目的维护义务，甲方可就该违约向乙方发出通知，限期完成纠正性维护。乙方在接到上述通知后应对污水处理项目进行纠正性维护。如乙方未在限期内进行纠正性维护，甲方有权自行或委托他人对项目进行纠正性维护，由此所发生的维护费用甲方有权从应付乙方的污水处理服务费中扣除。
8.12 污泥排放及标准污泥处理处置应满足国家标准要求;并且(1)污泥经脱水处理后，污泥含水率应小于 %;(2)甲方委托乙方或第三方运送污泥至甲方指定的 场地进行处置，运送过程中不得对周围环境造成污染或不利影响。甲乙双方协商约定污泥运输及处置费用承担方。
8.13 现场监管甲方及其代表有权在任何时候进入污水处理项目现场，按照相关规定对污水处理项目的运营和维护进行监督和检查，但甲方不得干涉、延误或干扰乙方履行其在本协议项下的义务。甲方有权要求乙方提交与生产、经营有关的报表、报告和资料，但应予保密，不得向任何第三人泄漏(政府相关管理机构行使行政职权除外)。
8.14 中期评估
8.14.1 项目开始商业运营后的第 个年度(含商业运营开始的当年度在内)，甲方应组织开展中期评估。中期评估周期一般为 3-5 年。
8.14.2 中期评估包括但不限于以下内容：
(1) 本项目建设与改造是否依据规定的基本建设程序和规划要求执行;
(2) 提供的产品和服务是否满足各类标准和规范的要求;
(3) 应急预案的制定、执行情况;
(4) 重要设备、设施的完好情况;
(5) 安全生产和管理情况;
(6) 社会公益性义务的执行情况;
(7) 甲方认为需要评估的其他事项。
8.14.3 乙方应在甲方要求的期限内对中期评估发现的问题进行整改，整改期限不超过 年。中期评估过程中如发现乙方有违约行为，甲方可按照本协议约定追究乙方的违约责任。
8.15 临时接管
8.15.1 特许经营期内，如乙方出现包括但不限于以下违约行为，甲方有权实施临时接管：
(1) 擅自转让、出租特许经营权;
(2) 擅自将项目设施进行处置或者抵押;
(3) 擅自将特许经营权或收费权予以质押;
(4) 因管理不善，发生重大质量、生产安全事故;
(5) 擅自停业、歇业，严重影响到社会公共利益和安全;
(6) 法律法规及本协议规定的应当由甲方临时接管的其他情形。
8.15.2 甲方有权指定第三方临时提供本协议项下的污水处理服务，临时接管期间产生的费用由乙方承担。
8.15.3 经乙方纠正第 8.15.1 条规定的违约行为后，乙方提出书面申请，甲方应当终止临时接管，恢复乙方的特许经营权。
8.15.4 在甲方临时接管 月内，乙方仍不能纠正第 8.15.1 条规定的违约行为，甲方有权按照第 16.1 条规定提前终止本协议。
第 9 条 污水处理服务费
9.1 污水处理服务费计算
9.1.1 污水处理单价污水处理单价为 元/立方米污水。
9.1.2 基本污水处理量 (1) 运营期第___年，在正常运营日[每年按___日计]，甲方平均每日向乙方提供不少于___立方米污水; (2) 运营期第___年，在正常运营日[每年按___日计]，甲方平均每日向乙方提供不少于___立方米污水; (3) …… (4) 从运营期第 年起至特许经营期结束，在正常运营日[每年按 日计]，甲方平均每日向乙方提供不少于 立方米污水。
9.1.3 污水处理服务费计算
(1) 低于或等于基本污水处理量：甲方实际提供的污水量低于或等于第 9.1.2 条款约定的年基本污水量时，乙方应全部处理;污水处理服务费=污水处理单价 ×基本污水处理量。
(2) 超过基本污水处理量：甲方实际提供污水的量超过基本污水量，且在项目设计处理能力之内时，乙方应全部处理，除按第 9.1.3(1)条规定计算污水处理服务费之外，超额部分的污水处理服务费=污水处理单价×超出基本污水处理量× %。
(3) 超过设计污水处理量：甲方实际提供的污水量超过项目设计处理能力时，超过设计处理能力部分的污水量的处理方式和处理服务费由甲乙双方另行协商约定。
9.2 污水处理服务费的调整
9.2.1 在运营期内，每满 个运营年双方可根据能源价格、原材料价格、人员工资的变动或政策法规的变更影响等因素，按照本协议约定的费用调整内容及计算公式的计算结果提出调整污水处理服务费的要求，同时提交价格等因素变动的依据和按照本协议约定的费用计算公式计算变动后的污水处理服务费的具体方法。在收到调整费用申请后，甲方应会同财政、发改等相关部门履行必要的审核、查验程序并在 个月内给予答复。
9.2.2 如果根据本协议约定的费用计算公式计算的污水处理服务费变动幅度在 %之内的，不在调整的范围内。超出此变动幅度的，按 9.2.1 条款处理。
9.3 污水处理服务费的支付
乙方应在每个运营月结束后 个工作日内根据本协议约定计算的污水处理量及单价计算污水处理服务费，向甲方开具账单或付款通知，并同时向甲方提供当月运营报告，包括污水处理量、污染物排放检测报告、设施设备运行状态等情况。甲方在收到账单或付款通知后 日内支付无争议的污水处理服务费。如甲方对账单或付款通知有争议，应在收到账单或付款通知后 日内通知乙方，甲乙双方就争议部分进行协商，无争议的部分先行支付，有争议的部分依照第 19 条款解决。本协议项下任何逾期应付款项，从应付日起至实付之日止应按违约利率计息。本协议项下款项一律以人民币支付。
9.4 污水进水水质低于设计水质标准
如果污水进水水质指标长期低于设计进水水质指标的 %，由甲乙双方协商调整污水处理服务费。
9.5 污水进水水质超标
如果污水进水水质超过本协议约定的标准致使乙方不能履行其在第 8.4 条款项下的义务，乙方应立即通知甲方，并按下列方法处理：如果由于甲方责任造成进水水质超标，甲方应：
(1) 如果污水处理项目有能力处理，则甲方应补偿乙方因增加处理负荷所造成的成本增加部分;
(2) 如果污水处理项目没有能力处理，并持续 日，由甲乙双方共同协商处理办法，由乙方制订改造方案，经甲方同意后实施，改造费用应由甲方承担。在改造方案完成前，按本协议约定的规定调整出水指标，并豁免乙方由此造成出水水质超标的责任。若不能豁免，则甲方应给予乙方补偿。
9.6 出水水质超标
处理后排放的任何一种出水水质指标超过本协议约定的标准，当日出水应视为超标，乙方应向甲方支付违约金(但由于甲方原因造成出水水质不能达标时除外)。出水水质超标违约金额由双方另行商议决定。
9.7 污水处理相应标准调整
因执行国家政府部门政策，调整污水处理相应标准，造成项目运营成本的增加或乙方额外的资本性支出，乙方有权获得相应的补偿。但因乙方原因，导致项目不能及时按要求完成调整的，甲方有权启动第 8.15 条临时接管或第 16.1 条终止程序。
9.8 处理水量不足违约金
除非甲方的违约或不可抗力，在运营期内任一运营日，乙方在设计处理能力之内未能对全部污水进行处理时，乙方应支付违约金。
9.9 补助与奖励
9.9.1 政府部门对该项目的各种补助、奖励及贴息资金，归甲方所有，由甲方统筹安排，用于支付或列抵该项目污水处理补贴。
9.9.2 如果本项目运营过程中取得其他收益，由甲乙双方商议分配方案。
第六章 项目设施的移交
第 10 条 特许经营期期满时污水处理项目设施的移交
10.1 移交委员会特许经营期结束 个月前，由甲方和乙方各自派员组成移交委员会，具体负责和办理移交工作，甲乙双方代表人数应当相同。移交委员会主任委员由甲方人员担任，移交委员会应组织必要的会议会谈并商定项目移交的详尽程序、最后恢复性大修计划、移交范围及移交详细清单和移交仪式。
10.2 移交范围在特许经营期结束后的第一个工作日即移交日，乙方应向甲方或甲方指定机构无偿、完好地移交：
10.2.1 乙方对污水处理项目的所有权利和利益，包括：
(1)污水处理项目的建筑物和构筑物;
(2)与污水处理项目使用相关的所有机械和设备;
(3)第 10.4 条款要求的所有零备件和配件、化学药品以及其他动产;
(4)运营和维护项目的所有技术和技术诀窍、知识产权等无形资产(包括以许可方式取得的);
10.2.2 在用的各类管理章程和运营维护手册包括专有技术、生产档案、技术档案、文秘档案、图书资料、设计图纸、文件和其他资料，以使污水处理项目能平稳正常地继续运营;
10.2.3 土地使用权及与污水处理项目场地有关的其他权利。上述各项资产在向甲方移交时应不存在任何担保物权、债权或其他任何种类的请求权。污水处理项目场地在移交日应不存在任何环境问题或环境遗留问题。甲乙双方在办理移交工作之前的 年内，应协商制定对项目移交前原管理人员、操作人员以及其他人员的安置计划，并在移交时予以实施，以使项目移交后能够继续正常运营。
10.3 最后恢复性大修和性能测试
10.3.1 最后恢复性大修
(1) 在移交日之前不早于 个月，乙方应按照移交委员会商定的最后恢复性大修计划对污水处理项目进行大修，此大修必须于移交日 个月之前完成。大修的具体时间和内容应于移交日前 个月时由移交委员会核准。
(2) 通过最后恢复性大修，乙方应确保项目关键设施设备的整体完好率达到 %、其它设施设备的整体完好率达到 %、项目内建(构)筑物不存在重大破损。
(3) 如果乙方不能根据上述要求进行最后恢复性大修或达不到大修标准，甲方有权兑取相应履约保函金额自行进行大修。在此情况下，甲方应向乙方提供所发生的费用支出的详细记录。
10.3.2 性能测试在移交日之前，移交委员会应对污水处理项目的性能进行测试。乙方有责任使测试所得各项性能参数都能符合相关技术要求。如果所测参数仍有差距，甲方有权从履约保函中支取相应费用以修正上述缺陷。如果保函金额不足使用的，甲方承担费用以后有权向乙方追偿。
10.4 备品备件
10.4.1 在移交日，乙方应向甲方或甲方指定机构无偿移交按足够 个月期间污水处理项目正常运行所需要的消耗性备件和事故抢修的零备件，并提交备件的详细清单。
10.4.2 乙方移交的备品备件应符合技术规格要求。
10.4.3 乙方在移交时应向甲方提交生产、销售污水处理项目所需全部备品备件的厂商名单及具体价格。
10.5 保证期乙方应在移交日后 个月的保证期内，承担项目全部设施设备质量缺陷的保修责任(因甲方或甲方指定机构使用不当造成的损坏除外)，乙方在收到该项保修通知后，应尽快自费进行保修。在紧急情况下，或乙方没有及时保修，甲方有权兑取履约保函的相应金额进行保修，但应将支出的情况告知乙方。
10.6 技术转让乙方应在移交日将运营和维护项目的所有技术和技术诀窍、知识产权等无形资产(包括以任何许可方式取得的)移交给甲方，并确保甲方不会因使用这些无形资产而遭受侵权索赔。
10.7 人员培训甲方可在不迟于移交日 日前，派驻地的人员接受乙方关于本项目运营维护的培训。
10.8 承包商保证的转让在移交时，乙方有义务将项目中所有承包商、制造商和供应商提供的尚未期满的担保及保证在可转让的范围内分别无偿转让给甲方，并促成承包商、制造商和供应商以过去同样的优惠价格提供设备服务。在移交时，甲方有权选择是否接受原项目相关协议的延续和承担由此发生的责任。
10.9 移交效力
除 10.5 条款规定以外，乙方在本协议项下的权利和义务随移交的完成而终止，甲方应接管污水处理项目的运营及享有污水处理项目的一切权利和义务。
10.10 风险转移甲方承担移交日后污水处理项目的全部或部分损失或损坏的风险，除非损失或损坏是由乙方的过错或违约所致。
第七章 双方的一般权利和义务
第 11 条 甲方和乙方共同的一般权利和义务
11.1 不可抗力
11.1.1 不可抗力定义不可抗力是指在签订本协议时不能合理预见的、不能克服和不能避免的事件或情形。以满足上述条件为前提，不可抗力包括但不限于：
(1) 雷电、地震、火山爆发、滑坡、水灾、暴雨、海啸、台风、龙卷风或旱灾，或任何其他自然灾害;
(2) 大规模流行性疾病、瘟疫;
(3) 战争行为、入侵、武装冲突或外敌行为、封锁或军事力量的使用，暴乱或恐怖行为;
(4) 全国性、地区性或行业性罢工，非本协议任一方责任导致的游行、示威等社会事件;
(5) 国家政府部门实行的任何进口限制或配额限制。
11.1.2 积极补救不可抗力的义务
(1) 尽快向对方通告事件或情况的发生，对事件或情况的预计持续时间和其在本协议项下履行义务的可能影响作出估计;
(2) 作出一切合理努力以继续履行其在本协议项下的义务;
(3) 尽快采取行动纠正或补救造成免于履行义务的事件或情况;
(4) 作出一切合理努力以减轻或限制对对方造成的损害;
(5) 将其根据上述(2)、(3)和(4) 采取的行动或行动计划定期通告对方，并在导致它免于履行义务的事件或情况不再存在时立即通知对方。
11.1.3 不可抗力的处理程序
不可抗力事件发生后，双方应本着诚信平等的原则，立即就此等不可抗力事件进行协商：
(1) 如果双方在 日内达成一致意见，继续履行在本协议项下的义务;
(2) 如果双方不能够在上述 日期限内达成一致意见，则任何一方可送达本协议终止的通知。
11.1.4 费用
(1) 发生不可抗力事件时，致使乙方无法处理污水或处理能力受影响，从而使实际污水处理量低于基本污水量，则甲方应按实际处理量向乙方支付污水处理服务费，并在乙方运营受到不可抗力影响的限度内免除乙方污水处理量不足的违约金;
(2) 发生不可抗力事件时，任一方必须各自承担由于不可抗力事件造成的支出和费用。不可抗力事件导致的损失先由乙方通过保险获得补偿，不足部分由甲乙双方共同承担。
11.1.5 不可抗力造成的终止
如果任何不可抗力事件阻止一方履行其义务的时间自该不可抗力发生日起连续超过 个工作日，双方应协商继续履行本协议的条件和重新履行本协议的时间。如果自不可抗力发生后 个工作日之内双方不能就继续履行的条件和时间达成一致意见，并且该不可抗力事件如果不能一致解决将会对项目的顺利进行造成实质性影响时，任何一方均可以按 16.3 条款书面通知另一方终止本协议。
11.1.6 法律变更
如发生法律变更，导致双方履行本协议项下义务的实质性条件发生变化时，双方可根据变更后的适用法律，共同协商对本协议进行修改。
11.2 保密任何一方或其雇员、承包商、顾问或代理人获得的所有资料和文件(不论是财务、技术或其他方面，但不包括与项目进展有关的非敏感信息)，如果尚未公布即应保密，未经另一方事先书面同意，在特许经营期期满之后的 年期间不得向第三方透露或公开，但是法律要求的信息除外。本条款在本协议终止后仍然有效。
11.3 合作义务，预先警告义务双方应相互合作以达到本协议的目的，并应善意地行使和履行各自在本协议项下的权利和义务。在此前提下，双方同意：
11.3.1 除本协议另有规定外，当一方要求取得另一方的同意时，被要求方应在____日或其他合理所需的时间内给予同意或批准，而不可以无理拒绝或迟延给予该等同意或批准;及 11.3.2 如果任何一方获悉的任何事件或情形属于： (1) 经该方合理预计将对任何一方履行其本协议项下的义务或实施项目的能力造成重大不利影响的事件或情形;及 (2) 合理预计另一方不可能获悉该事件或情形;则该方应尽快将该事件或情形通知另一方。
第 12 条 甲方的一般义务
12.1 不干预甲方不得干预污水处理项目内部管理运营事务，除非本协议条款的执行受到影响。
12.2 不当兑取保证金如果甲方兑取了乙方提交的履约保函中的款项，之后乙方通过仲裁或其他方式确定甲方无权兑取，甲方应退还兑取的金额，并应补偿乙方因此发生的所有费用和支出，以及支付自兑取之日至退还之日的利息，该利息按当时中国人民银行短期贷款基准利率执行。第 13 条 乙方的一般义务
13.1 遵守适用法律乙方履行本协议项下的义务时应始终遵守所适用的法律规定。
13.2 劳动安全标准乙方应遵守现行的劳动保护法律法规，尊重职工的权利和严格执行安全生产法律法规及有关标准。
13.3 项目文件的协调乙方应确保融资文件、股东之间的任何协议、乙方章程、本协议项下的保险单以及由乙方签订的与本项目有关的任何其他文件均符合本协议的规定或均与履行本协议不存在冲突。
13.4 税金、关税及收费乙方应按照所适用的法律缴纳所有税收及行政性收费。
13.5 对承包商和其雇员及代理人的责任乙方雇用任何承包商和其雇员及其代理人，不应解除乙方在本协议项下的任何义务。承包商和其雇员及其代理人为本协议目的的所有作为或不作为视同乙方的作为或不作为。
13.6 知识产权的赔偿处理
乙方应对本项目在建设(BOT 适用)、运营和管理工作中可能发生的侵犯知识产权而引起的诉讼负责起诉、应诉和赔偿。
第 14 条 保险
14.1 特许经营期内，乙方必须按照规定自费购买保险，在保险人同意的情况下，乙方应使甲方成为适当保险项下的联名被保险人，或在保单上载明保险人放弃对甲方的代位追偿权。
14.2 如果乙方不购买或维持本协议所要求的保险，则甲方有权购买该保险，并且有权根据本协议从履约保函中兑取需支付的保险费金额。
第八章 违约赔偿
第 15 条 违约赔偿
15.1 赔偿任何一方应有权获得因对方违约而使得该方遭受的任何损失、支出和费用的赔偿，该项赔偿由违约方支付。
15.2 减轻损失的措施由于另一方违约而遭受损失的一方应采取合理行动减轻损失。如果一方未能采取此类措施，违约方可以请求从赔偿金额中扣除应能够减轻或减少的损失金额。受损害的一方应有权从另一方获得为减轻损失而采取行动所发生的合理费用。
15.3 部分由于受损害方造成的损失如果造成损失的部分原因是由于受损害方的作为或不作为造成的，赔偿的数额应扣除这些因素应承担的损失。
15.4 对间接损失不负责任除非本协议另有规定，各方均不应对由于或根据本协议产生的或与其相关的任何索赔为对方的任何间接、特殊、利润损失或附带损失或惩罚性损害赔偿负责。
第九章 终止、变更和转让
第 16 条 终止
16.1 甲方的终止下述每一条款所述事件，如果不是由于甲方的违约或由于不可抗力所致，如果有允许的纠正期限而乙方在该期限内未能纠正，即构成乙方违约事件，甲方有权立即发出终止意向通知，并有权兑取履约保函中的金额：
(1) 乙方未按时实现融资完成;
(2) 乙方未能按协议约定提交或替换履约保函;
(3) 乙方擅自转让、出租特许经营权;
(4) 乙方擅自将项目资产进行处置或者抵押;
(5) 乙方因管理不善，发生特别重大质量、生产安全事故;
(6) 乙方擅自停业、歇业，严重影响到社会公共利益和安全;
(7) 乙方未履行设施定期检修和保养义务，不能保证经营期限满后设施资产按规定移交;
(8) 根据中国法律乙方进行清算或资不抵债;
(9) 乙方在第 3.2 条款中的任何声明被证明在做出时即有严重错误，使乙方履行本协议的能力受到严重的不利影响;
(10) 中期评估发现重大问题，乙方拒不整改;
(11) 乙方在规定期限内不能纠正第 8.15.1 条规定的违约行为;
(12) 国家和省的政策或规划导致污水处理标准提高，因乙方原因不能及时按要求完成调整;
(13) 乙方未履行本协议项下的其他义务，构成对本协议的实质性违约，并且在收到甲方说明其违约并要求补救的书面通知 个工作日内仍未能补救该实质性违约。
16.2 乙方的终止下述每一条款所述事件，如果不是由于乙方的违约或由于不可抗力所致，如果有允许的纠正期限而在该期限内未能纠正，即构成甲方违约事件，乙方有权立即发出终止意向通知：
(1) 甲方在第 3.1 条款中的任何声明被证明在做出时即有严重错误;
(2) 甲方未能按照本协议的约定履行向乙方支付污水处理服务费的义务;
(3) 甲方未履行其在本协议项下的任何其他义务构成对本协议的实质性违约，并且在收到乙方说明其违约并要求补救的书面通知后的 个工作日内未能补救该实质性违约;
16.3 终止意向通知和终止通知
16.3.1 终止意向通知按照第 16.1 或 16.2 条款发出的任何终止意向通知应表述违约事件的详细情况并给出必要的协商期。在终止意向通知发出之后，双方应在协商期内为避免本协议终止采取措施，如果双方就将要采取的措施达成一致意见，并且在相应的协商期内纠正了违约事件，终止意向通知应立即自动失效。
16.3.2 终止通知在协商期届满之时，除非： (1) 双方另外达成一致;或 (2) 导致发出终止意向通知的违约事件得到纠正。发出终止意向通知的一方有权发出终止通知，终止通知发出后本协议应于终止通知发出之日终止。
16.4 终止的一般后果如果本协议提前终止，则自任何一方发出终止意向通知起，至本协议提前终止日止，双方应继续履行本协议下的权利和义务。本协议终止后，双方在本协议项下不再有进一步的义务，但根据第 16.6 条款所规定的到期应付的任何款项，以及本协议到期或终止之前发生的而在本协议到期或终止之日尚未支付的付款义务除外。本协议的终止不影响本协议中争议解决条款和任何在本协议终止后仍然有效的其他条款。
16.5 终止后的补偿
16.5.1 乙方违约事件导致的终止在生效日期后，如果甲方因乙方违约事件根据第 16.1 条款终止本协议，则甲方应有权收回乙方对该项目的相关权益，并向乙方支付补偿金额。补偿金额的确定应从特许年限、已运营年限、乙方在项目中的总投入、乙方的过错程度等方面进行综合考虑和设定。
16.5.2 甲方违约事件导致的终止在生效日期后，如果乙方因甲方违约事件根据第 16.2 条款终止本协议，则乙方有权要求甲方收回该项目的相关权益，并向乙方支付补偿金额。补偿金额的确定应由甲乙双方从特许年限、乙方已运营年限、乙方在项目中的总投资、乙方已获取的收益、该项目的预期收益等方面进行综合考虑。
16.5.3 第 11.1 款项下不可抗力事件和/或法律变更导致的终止如果因第 11.1 条款所述的不可抗力事件导致任何一方终止本协议，甲方应向乙方进行补偿。补偿金额的确定应由甲乙双方从特许年限、乙方已运营年限、乙方在项目中的总投资、乙方已获取的收益、该项目的预期收益以及各方对此等事件承担的能力等方面进行综合考虑。
16.6 终止后的移交
16.6.1 乙方根据第16.6.2条款并参照第10条款向甲方移交污水处理项目及其所有的权利和权益。
16.6.2 乙方应于提前终止日立即向甲方移交污水处理项目运营权。甲方和乙方应于 日内按照第 16.5 条款约定终止补偿金额。甲方应在确定终止补偿金额后 日内将终止补偿金全部支付。
第 17 条 变更和转让
17.1 甲方的变更由于政府机构改革造成甲方的变更，但变更后的甲方应： (1) 具有承担原甲方对项目的所有权利、义务和责任的能力，并重新得到政府的授权，以及： (2) 接受并完全承担原甲方在本协议项下义务的履行。
17.2 乙方的变更和转让
17.2.1 对协议权利义务的转让未经甲方事先书面同意，乙方在任何情况下不得转让或其他方式转移本协议下的权利和义务。
17.2.2 资产的转让和处分未经甲方事先书面同意:
(1) 乙方不得转让项目的土地使用权、地上建(构)筑物、项目设施设备或项目的任何其他资产;
(2) 乙方为项目融资时，不得将项目土地使用权、地上建(构)筑物、项目设施设备或其他重要资产用于抵押或担保。
17.2.3 乙方股权的变更和转让
(1) 股权变更的范围 a) 乙方的股权变更; b) 并购、增发等其他方式导致的股权变更; c) 其他任何可能导致股权变更的事项。
(2) 股权转让的限制乙方应在公司章程中作出规定，自协议生效____年内，未经甲方书面同意，任何股东都不得将股权进行转让。在协议生效____年后，在符合但不限于以下条件的情况下，甲方可以批准乙方发生股权转让。 a) 股东提出股权转让申请。 b) 项目运营正常。 c) 受让方须具备相应的履约能力及资格，并继承原股东相应的权利义务。 d) 乙方的股权转让协议须向甲方备案并明确受让方应同意受本协议和公司章程的约束。
17.2.4 违反股权转让限制的后果一旦发生违反股权转让限制的情形，可直接认定为乙方的违约行为，情节严重的，甲方将有权依法提前终止本协议，相关责任由乙方及受让方共同承担。
第十章 解释和争议的解决
第 18 条 解释规则
18.1 修改本协议任何修改、补充或变更只有以书面形式并由双方法定代表人或授权代表签字，并加盖公章方可生效并具约束力。
18.2 可分割性如果本协议任何条款不合法、无效或不能执行，或者被任何有管辖权的仲裁庭或法院宣布为不合法、无效或不能执行，则 (1) 其他条款仍然有效和可执行; (2) 双方应对不合法、无效或不能执行的条款进行修改，使之合法、有效并可执行，并且这些修改应尽可能平衡双方之间的利益。
第 19 条 争议的解决
19.1 双方友好协商解决若双方对本协议条款的解释(包括关于其存在、有效或终止的任何问题)产生任何争议、分歧或索赔，则应尽力通过友好协商解决该争议、分歧或索赔。若在 个工作日内该争议未能得到解决，则应适用第 19.2 条的规定。
19.2 仲裁或诉讼本协议引起的或与本协议有关的所有争议，由甲乙双方选择仲裁或诉讼方式解决。经甲、乙双方商定，同意采用以下第 种方式解决：
(1)因本协议所发生的任何争议，向 仲裁委员会申请按其届时有效的仲裁规则进行仲裁，仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。
(2)向人民法院诉讼，约定由 人民法院管辖。
19.3 争议解决期间的履行在争议、分歧或索赔作出最终裁决前，各方应继续履行其在本协议项下的所有义务并继续享有其在本协议项下的所有权利，在最终裁决作出后按裁决进行最终调整。
19.4 继续有效第 19 条款规定的争议解决条款在本协议终止后继续有效。
