江苏南通市区餐厨废弃物综合处置PPP项目实施方案

日前，江苏南通印发《南通市区餐厨废弃物综合处置PPP项目实施方案》。全文如下：

南通市区餐厨废弃物综合处置PPP项目实施方案

总论

第一节项目背景

近年来，国家、省级层面连续出台了多项政策规定，明确要求建立餐厨废弃物回收和再生利用体系。《国务院办公厅关于加强地沟油整治和餐厨废弃物管理的意见》（国办发〔2010〕36号）要求，开展“地沟油”专项整治，严厉打击非法生产销售“地沟油”行为；加强餐厨废弃物收运管理，规范餐厨废弃物处置，推进餐厨废弃物资源化利用和无害化处理。2016年出台的《中共中央国务院关于进一步加强城市规划建设管理工作的若干意见》中提出，加强垃圾综合治理，“到2020年，力争将垃圾回收利用率提高到35%以上”，“力争用5年左右时间，基本建立餐厨废弃物和建筑垃圾回收和再生利用体系”。同时，全国文明城市、国家卫生城市、国家生态市等各项创建均将餐厨废弃物处置管理作为考核指标，目前省内南京、苏州、常州、扬州等9个城市均已建成或正在以特许经营权模式实施餐厨废弃物处置项目，建设南通市区餐厨废弃物综合处置项目显得尤为迫切。该项目通过资源化途径，实现餐厨废弃物无害化处理，从而构建一个环境友好的综合性处理基地，长久地提供餐厨废弃物处理服务，从根本上实现南通市城区餐厨废弃物减量化、资源化、无害化目标。

财政部2014年9月23日发布《关于推广运用政府和社会资本合作模式有关问题的通知》（财金[2014]76号），要求推广运用政府和社会资本合作模式（Public-PrivatePartnership，PPP），拓宽城市基础设施及公用设施建设融资渠道，促进政府职能加快转变，完善财政投入及管理方式，尽快形成有利于促进政府和社会资本合作模式发展的制度体系。

垃圾处理行业投资人市场已比较成熟，不少投资人也看好此类项目。通过社会资本的参与合作，可以减轻政府财政负担，减少政府责任风险分担，推动政府公共资源的优化配置。运用政府和社会资本合作模式运作该项目，既符合政策导向也有利于行业的发展。

因此，在南通市区采用PPP模式建设餐厨废弃物综合处置工程既能贯彻执行国家政策规定的正确决策，也从源头上杜绝“泔水猪”和“地沟油”回流食品流通环节，是解决食品安全问题的必要举措。

第二节编制依据

实施方案编制依据可分为以下几个层面的法律法规等基本依据和相关支撑文件：

一、基本依据

1.国家政策规定

（1）《生活垃圾分类制度实施方案》（国办发〔2017〕26号）；

（2）《中共中央国务院关于进一步加强城市规划建设管理工作的若干意见》（2016年2月6日）；

（3）《中共中央国务院关于进一步加强城市规划建设管理工作的若干意见》（2016年2月6日）；

（4）《国务院办公厅关于加强地沟油整治和餐厨废弃物管理的意见》（国办发〔2010〕36号）；

（5）《国务院批转住房城乡建设部等部门关于进一步加强城市生活垃圾处理工作意见的通知》（国发〔2011〕9号）；

（6）《国务院关于深化预算管理制度改革的决定》（国发〔2014〕45号）；

（7）《国务院关于创新重点领域投融资机制鼓励社会投资的指导意见》（国发〔2014〕60号）；

（8）《中华人民共和国预算法》（（2014年修正）主席令第12第十二号）；

（9）《中华人民共和国固体废弃物污染环境防治法》（2015年修订修正版）；

（10）《中华人民共和国水污染防治法》（2008年6月1日修订版主席令第八十七号）；

2.国家有关部门规定

（1）《财政部关于印发<政府和社会资本合作项目财政管理暂行办法>的通知》（财金〔2016〕92号）；

（2）《基础设施和公用事业特许经营管理办法》（国家发改委等六部委〔2015〕25号令）；

（3）《政府和社会资本合作模式操作指南（试行）》（财金〔2014〕113号）；

（4）《关于推广运用政府和社会资本合作模式有关问题的通知》（财金〔2014〕76号）；

（5）《国家发展改革委关于开展政府和社会资本合作的指导意见》（发改投资〔2014〕2724号）；

（6）《关于规范政府和社会资本合作合同管理工作的通知》（财金〔2014〕156号）；

（7）《关于政府参与的污水、垃圾处理项目全面实施PPP模式的通知》（财建[2017]455号）

（8）企业会计准则等规范性文件；

3.省市级政策规定

（1）《江苏省餐厨废弃物管理办法》（江苏省人民政府令第70号）；

（2）《江苏省餐厨废弃物处理规划》（2012-2020）；

（3）《南通市城市环境卫生专业规划》（2013-2020）；

（4）《市政府关于印发南通市循环经济发展三年行动计划的通知》（通政发〔2013〕36号）；

（5）《省政府关于在公共服务领域推广政府和社会资本合作模式的实施意见》（苏政发[2015]101号）；

（6）《江苏省财政厅关于政府和社会资本合作（PPP）项目入库的通知》（苏财金[2017]36号）。

二、相关支撑文件

项目可行性研究报告。

根据《基础设施和公用事业特许经营管理办法》（国家发改委等六部委〔2015〕25号令）需制定特许经营项目实施方案，本PPP实施方案即特许经营项目实施方案。

第一章建设方案

第一节项目概况

一、项目名称及位置

1.项目名称

南通市区餐厨废弃物综合处置PPP项目（以下简称“本项目”）。

2.项目类型

本项目为新建项目。

3.项目位置

本项目位于南通市港闸区和通州区交界处陈桥北村。

二、项目实施机构

南通市政府授权南通市城市管理局为本项目的实施机构，主要负责完成项目准备、社会资本采购、签订PPP项目协议及附件、监管项目建设、PPP协议履约监管和负责接受项目移交等。

三、项目公司

南通市政府同意南通城市建设集团园林建设管理有限公司为本项目的政府出资人代表，与通过公开招标方式选择的社会资本方共同出资组建项目公司（SPV），负责本项目投资、建设、运营、移交。

项目公司注册资本金人民币1.15亿元。其中政府出资人代表南通城市建设集团园林建设管理有限公司以货币方式出资，占项目公司注册资本金的20%；剩余部分约为人民币9200.00万元，占项目公司注册资本金的80%，由经公开招标方式选出的社会资本方以货币方式出资。

第二节建设地点

本项目建设地点位于南通市港闸区和通州区交界处陈桥北村。

第三节项目建设内容及规模

一、项目建设内容

项目建设内容为各项主体生产设施和辅助配套公用工程设施、餐厨废弃物收运系统、综合管理系统（含信息化监管平台）。主要工艺系统包括：餐厨废弃物预处理系统、厌氧消化系统、沼气净化及利用系统、废弃食用油脂处理系统、污水处理系统等。

二、项目建设规模

本项目建设方案采用“一次规划、一次设计、一次招标、两期实施”，工程占地面积约为60亩。其中，一期食物残余处理规模100吨/天、废弃食用油脂处理规模为15吨/天；远期食物残余处理规模扩建至200吨/天、废弃食用油脂处理规模扩建至30吨/天。一期工程土建按远期实施，设备按近期配备，第七年或当食物残余处理规模连续3个月超过一期额定处理规模的120%时开始二期建设。

三、项目投资估算

本项目暂按：一期估算的投资总额为人民币11,560.83万元，二期估算的投资额为人民币5,989.95万元，收运设备更新投资为人民币1,542.84万元，在特许经营期内的全部建设投资为人民币19,093.62万元。待项目建设完成后，按照工程竣工决算审计结论调整项目投资总额。

四、主要经济技术指标

本项目每吨餐厨废弃物综合处置服务费人民币247.30元，项目投资财务内部收益率（所得税前）为8%，项目投资财务内部收益率（所得税后）为6.45%。

五、项目公司股权

本项目的项目公司由政府指定的政府出资人代表南通城市建设集团园林建设管理有限公司代表政府与社会资本方共同出资组建。项目公司注册资本金人民币1.15亿元。其中政府出资人代表南通城市建设集团园林建设管理有限公司以货币形式出资，占项目公司注册资本金的20%；剩余部分约为人民币9200.00万元，占项目公司注册资本金的80%，由经公开招标方式选出的社会资本方以货币形式出资。

六、项目服务范围

本项目服务范围为：包括通州区部分区域、崇川区、港闸区和开发区，具体范围根据中心城区规划作相应调整。

主要处理对象为：除居民日常生活以外的食品加工、餐饮服务、集体就餐等活动中产生的食物残余和废弃动植物食用油脂等废弃物。废弃动植物食用油脂是指不可再食用的动植物油脂和各类油水混合物。

七、项目采用的生产工艺

本项目主要采用的工艺为食物残余预处理+厌氧制取沼气，废弃食用油脂采取预处理+制取毛油，沼渣干化焚烧、污水厂内处理达标纳管排放。主要包括餐厨废弃物预处理系统、厌氧消化系统、沼气净化及利用系统、废弃食用油脂处理系统、污水处理系统等。工艺流程图如下：

八、项目所处阶段

目前本项目已经完成了工程可研方案评估、物有所值评价评估及财政承受能力评估，并且通过专家及政府相关部门评审，处于项目采购阶段。

九、合作期限

项目合作期为26年，其中建设期为1年。

第二章风险分配

第一节政府与项目公司间的风险形式和分配机制

本项目所涉及的主要风险形式，以及在政府与项目公司间的分配机制见下表2-1。

第三章项目运作方式

第一节PPP模式运作目标

（1）形成规范的餐厨废弃物收运体系：建立统一规范的收运体系，运用市场化的规范措施，形成综合处置闭环运行体系，防止餐厨废弃物流向其他环节。

（2）实现市区餐厨废弃物无害化处置：通过严格的监管，配置专业的生产设备，先进的生产工艺，确保餐厨废弃物无害化处理。

（3）引进社会资本，提升公共资源优化配置水平：通过社会资本的参与合作，减轻政府财政负担，减少政府责任风险分担，推动政府公共资源的优化配置。

（4）成立项目公司，合理优化风险分担结构，提高项目运作效率。

第二节PPP模式运作基本原则

（1）保护公众利益的原则:本项目的规范运作可实现餐厨废弃物的规范管理，切实解决好“垃圾猪”、“地沟油上餐桌”等群众最关心、最直接、最现实的利益问题。

（2）规范运作的原则:中央部委对PPP的法规制度建设工作正在加速推进，陆续出台了相关规范性文件。作为当地政府和社会资本合作的有益探索，本项目既要严格按照有关规定要求实施，同时还要注意防范各种风险，因此项目的规范运作显得尤为重要。

（3）协同管理的原则:餐厨废弃物的依法监管是政府各级职能部门的法定职责，要实现餐厨废弃物的依法有效监管，需要各部门强化责任意识，严格依法行政，切实履行好各部门职责，加强部门之间、条块之间信息沟通，形成合力，协同管理。

（4）长效管理的原则:通过餐厨废弃物无害化处理，项目公司的专业性运营及维护，持续长久地提供餐厨废弃物处理服务，在政府的监管下，彻底解决南通市城区餐厨废弃物规范管理的问题。

第三节项目运作方式的选择

本项目采用“政府投资参股”的建设-运营-移交（BOT）方式。即政府指定的出资人与通过法定方式选定的社会资本组建项目公司，按照“市场运作、有偿服务”的原则，建立和完善南通市区餐厨废弃物的收集运输和处理处置系统，通过资源化产品销售收入和政府可行性缺口补贴覆盖项目投资，获得收益，在特许期届满后，项目公司将项目整体无偿移交给南通市政府或南通市政府指定的机构。

第四节项目运作组织结构

一、成立项目协调小组

成立南通市区餐厨废弃物综合处置PPP项目协调小组，由市政府分管秘书长担任组长，市城管局、财政局、公安局、食品药品监督局、农委、审批局、法制办、城乡建设局、国土局、规划局、环保局、物价局、港闸区政府等相关部门和单位为协调小组成员单位，负责本PPP项目实施方案、法律协议等重要文件的审核，重大问题的决策，以及组织协调和检查督导等。

二、明确实施机构及其职责

本项目的实施机构经南通市政府授权由南通市城市管理局担任。其主要负责完成项目准备、社会资本采购、签订PPP项目协议、签订项目运营协议、监管项目建设、PPP协议履约监管和负责接受项目移交等。

三、项目公司的组建

本项目由南通市人民政府指定的政府出资人代表与通过法定方式选出的PPP项目社会资本方共同出资组建项目公司。项目公司注册资本金人民币1.15亿元。其中南通城市建设集团园林建设管理有限公司以货币出资，占项目公司注册资本金的20%；剩余部分约为人民币9200.00万元，占项目公司注册资本金的80%，由经公开招标方式选出的社会资本方进行货币出资。双方出资完成后，以股权合作方式，共同建立项目公司，在项目运营中引进市场竞争机制并建立相对完善的公司治理结构，以提高项目的运营效率。项目公司在运营中发挥双方股东的优势，社会资本方作为控股方负责公司的经营运作，南通市城市管理局承担相应的协调、监管责任。项目

运作组织结构形式如下：

第四章交易结构

第一节交易结构设计

一、本项目采用政府直接投资参股

本项目通过政府直接投资参股，授予项目公司特许经营权与部分补贴相结合的方式，采用BOT模式实施。同时，本项目收益分红按照双方出资比例分配。

二、本项目政府和社会资本股权比例

南通城市建设集团园林建设管理有限公司作为政府出资人代表以货币出资，占项目公司注册资本金的20%；剩余部分约为人民币9200.00万元，占项目公司注册资本金的80%，由经公开招标方式选出的社会资本方进行货币出资。

第二节投融资方案

根据本项目的投资规模（一期估算总投资人民币11,560.83万元，二期估算总投资人民币5,989.95万元，收运设备更新投资人民币1,542.84万元，总共人民币19,093.62万元），其中本项目一期估算总投资为人民币11,560.83万元，其中南通城市建设集团园林建设管理有限公司作为政府出资人代表以货币方式出资，占项目公司注册资本金的20%，其余部分由社会资本全额认缴，占项目公司注册资本金的80%。二期项目投资南通城市建设集团园林建设管理有限公司暂不参与，待一期达产后再研究决定。

一、项目总投资

项目估算总投资为人民币19,093.62万元，其构成见表4-1：

二、项目总投资计划

项目一期建设期为1年；二期计划于第7年或当食物残余处理规模连续3个月超过一期额定处理规模的120%时开始实施，二期建设期1年，分期投资计划及资金筹措见表4-2：

全生命周期的估算投资总额为人民币19,093.62万元。

第三节项目回报机制

一、项目回报机制的设计

本项目属于政府购买服务项目，项目投资收益主要包括：

（1）以政府购买服务的形式定期支付项目公司合理的餐厨废弃物综合处置服务费；

（2）餐厨废弃物资源化利用（毛油）带来的收入。

本项目实施方案中的财务测算，将投资人的项目投资内部收益率确定为8%（所得税前）。

在项目收益机制设计中，餐厨废弃物处理服务费采用保本微利的原则，沼气和粗油脂的利用和销售部分允许社会资本获得相对超额的利润，以提高社会资本在餐厨废弃物资源化利用方面的积极性。

二、项目的收运模式

本项目采用统一收运、集中处理的方式，同时明确餐厨废弃物与地沟油都归投资人收集，项目公司应将地沟油和餐厨废弃物分开运输，严格落实《江苏省餐厨废弃物管理办法》第十五条“餐厨废弃物分类投放、专业收集和运输”、第二十三条“餐厨废弃物实行集中处置，任何单位和个人不得随意处置餐厨废弃物”等管理规定。

第四节项目配套安排

本项目用地通过出让方式取得。由中标的社会资本方和南通城市建设集团园林建设管理有限公司组建项目公司后竞买该土地，土地使用权归属项目公司。

本项目红线外围的水、电、道路等配套设施已具备，项目所需的上下游服务由项目公司自行解决，政府给予协助。

第五章项目合同体系

本项目合同体系主要包括：《投资合作协议》、《特许经营协议》、《运营维护服务协议》。本项目各参与方的法律关系及合同体系如下图所示：

南通市政府授权南通市城市管理局通过公开招标方式确定项目投资人，由南通市城市管理局、南通城市建设集团园林建设管理有限公司、中标社会资本方签订《投资合作协议》，南通城市建设集团园林建设管理有限公司与中标社会资本方基于《投资合作协议》成立项目公司；

南通市政府授权南通市城市管理局与项目公司签订《南通市餐厨废弃物综合处置特许经营协议》，授予项目公司在南通市特定区域内的餐厨废弃物综合处置特许经营权；

在南通市政府的授权下，南通市城市管理局与项目公司签署《服务协议》，由南通市城市管理局具体实施对项目公司的履约监管。

第一节《投资合作协议》

在项目初期阶段，项目公司尚未成立时，南通市城市管理局、南通城市建设集团园林建设管理有限公司和中标社会资本方签订《投资合作协议》，以明确双方的合作意向，约定各方有关项目合作的关键权利义务，不仅包含了《特许经营协议》的相关内容，并且包含了在特许经营期间，项目公司股东应当承担的相关权利义务。本协议签署的主要目的是确定南通市城市管理局与投资人的合作意向、合作条件、责任及义务等。

《投资合作协议》主要约定：确定对新设立的项目公司授予特许经营权、特许经营的说明、特许经营相关权利义务、项目公司的设立时间、融资、项目公司人员到位时间、实施规划确定时间、注册资本金到账时间、项目公司的经营范围、股东权利、履行PPP项目特许经营协议的股东承诺、股东的商业计划、股权转让、股东会、董事会、监事会组成及其职权范围、股息分配、违约、终止及终止后处理机制、不可抗力、适用法律和争议解决等。

第二节《特许经营协议》

《特许经营协议》是实施机构南通市城市管理局与社会资本方依法就本项目合作所订立的合同。其目的是在南通市城市管理局与社会资本方之间合理分配项目风险，明确双方权利义务关系，保障双方能够依据合同约定合理主张权利，妥善履行义务，确保项目全生命周期内的顺利实施。特许经营协议是其他合同产生的基础，也是整个PPP项目合同体系的核心。

项目公司成立后，项目公司与南通市城市管理局在《投资合作协议》的基础上，正式签署项目《特许经营协议》，主要约定：特许经营权的内容、范围和期限；餐厨废弃物有效数量的识别与确定；餐厨废弃物综合处置服务费的确定及支付；关于合作期间不可抗力的损失处理；关于合作期间违法违规经营的惩罚处理；特许经营期限结束或者项目终止时餐厨废弃物处理厂资产的移交过程中协议双方的权利与义务等。

第三节《服务协议》

该协议为《特许经营协议》的附件合同，由实施机构南通市城市管理局与项目公司签署。作为主合同的附件，主要是规范项目公司在特许经营期限内经营餐厨废弃物资源化利用和无害化处理的行为，包括明确各主体资格，并概括性约定各主体的主要权利和义务；约定南通市城市管理局和项目公司合作关系的重要事项；重点约定相关技术规范、处理量、产成品和餐厨废弃物综合处置处理费等；不可抗力和法律变化情况下，约定具体事项的处理方法和调整机制；相关违约事项及其他约定。

第四节交易边界条件

项目边界条件是项目合同的核心内容，主要包括权利义务、交易条件、履约保障和调整衔接等边界。

一、权利义务边界

（1）项目公司的经营范围

本项目主要服务范围：包括通州区部分区域、崇川区、港闸区和开发区，具体范围根据中心城区规划作相应调整。主要处理对象为：是指除居民日常生活以外的食品加工、餐饮服务、集体就餐等活动中产生的食物残余和废弃动植物食用油脂等废弃物。废弃动植物食用油脂是指不可再食用的动植物油脂和各类油水混合物。

（2）项目用地的取得和使用

本项目用地通过出让方式取得。由中标的社会资本方和政府出资人代表南通城市建设集团园林建设管理有限公司组建项目公司竞买该土地。工程总占地面积约为60亩。项目公司因取得此用地付出的土地出让金等相关费用纳入本项目总投资。

项目公司仅能将土地用于本合同项下的特许经营，未经南通市城市管理局书面同意，不得将该土地的全部或部分用于本合同项下特许经营之外的其他任何目的和用途。在特许经营期内，项目公司不得转让、出租土地使用权或者改变土地用途。

（3）本项目的资产权益

在特许经营期内，项目公司拥有本项目的所有在项目公司名下的财产、设备和设施的所有权。

（4）政府参股比例

政府出资人代表南通城市建设集团园林建设管理有限公司和社会资本共同成立项目公司，南通城市建设集团园林建设管理有限公司以货币形式出资，占项目公司注册资本金的20%。

（5）项目前期费用

为本项目实施而发生的可行性研究等前期工作和费用，由项目公司继续实施并承担费用。

（6）项目公司注册资本金

社会资本方提供资金承诺书，并与政府出资人代表和相关金融机构签订账户共管协议，在投资合作协议生效后一个月内按各自出资份额将本项目一期总投资70%的金额各自汇入共管账户，其余30%金额各自在6个月内到账。

（7）项目特许经营期限

本项目的特许经营期限确定为26年（含建设期），特许经营期从南通市城市管理局与项目公司正式签订《特许经营协议》之日起计算。

（8）额定处理量

食物残余和废弃食用油脂的额定处理量。

本项目特许经营期期间，额定处理量按如下设置：

（9）沼渣处置

餐厨废弃物主体处理工艺拟采用预处理后厌氧发酵产沼气工艺，厌氧发酵采用CSTR工艺技术，厌氧发酵产生的沼气除自身供热外，多余部分企业自行规范处置，产生的废油脂提取毛油后外售给下游有资质的企业处理，产生的沼渣脱水后外运焚烧处置，产生的污水排至厂区污水处理站处理达标后纳管排放。

（10）污水排放

污水排放执行《污水综合排放标准》（GB8978-1996）中三级排放标准和《污水排入城镇下水道水质标准》（GB/T31962-2015）中B级排放标准中较严格的标准，后排入污水处理厂。

（11）烟气排放

烟气排放执行《锅炉大气污染物排放标准》（GB13271-2014）。

（12）经处理制成的产出物所有权

餐厨废弃物经项目公司综合处置工程制成的产成品的所有权和支配权归项目公司所有。

（13）项目相关建设手续办理

项目相关建设手续由项目公司负责办理，政府给予相应协助。

（14）项目公司违约行为

①一般违约行为：

1）从第二个运营年开始的任一运营年内，如食物残余平均日处理量未达到日额定处理量70%；

2）在运营期内的任一运营日，收集端（餐饮店、食堂等收集终端）餐厨废弃物未能完成日清（24小时内收集）；

②导致临时接管的行为：

1）擅自转让、出租特许经营权的；

2）擅自将所经营的财产进行处置或者抵押的；

3）因管理不善、发生重大质量、生产安全事故的；

4）擅自停业、歇业，严重影响到社会公共利益和安全的；

5）法律、法规禁止的其他行为。

③导致项目协议提前终止的行为：

1）项目公司未按照特许经营协议的规定提交、替换和恢复履约保函；

2）项目公司在特许经营协议中所作出的任何声明和保证被证明在做出时实质不属实或有严重错误，使项目公司履行本协议的能力受到严重的不利影响；

3）项目公司未经南通市城市管理局同意转让特许经营权、项目设施或特许经营协议或其任何部分，或项目公司已经事实上不能或不再运营维护项目设施；

4）未经南通市城市管理局事先书面同意，项目公司连续七十二小时或任一运营年累计三百小时无故或因其自身原因中止运营项目设施；

5）项目公司不能或不愿根据特许经营协议的规定进行移交前大修；

6）项目公司根据适用法律进行清算或不能清偿到期债务；

7）项目公司违反适用法律规定而被相关部门依法吊销营业执照；

8）项目公司因经营管理不善，发生重大质量、生产安全事故的；

9）项目公司在任一运营年内根据特许经营协议和服务协议提供的报表或报告超过两次被证明含有实质上不属实的信息；

10）未经南通市城市管理局事先书面同意，项目公司对项目设施以及其在项目协议项下获得的特许经营权等权利设定任何抵押、质押或其它担保物权及第三方权益；

11）项目公司未履行本协议和服务协议的义务构成实质性违约，并且在收到南通市城市管理局要求说明其违约并予以补救的书面通知后六十日内仍未能补救该实质性违约。

（15）项目公司违约行为的处置

①一般违约行为的处置：根据协议规定，一般是以项目公司缴纳违约金作为处罚手段。

②导致临时接管违约行为的处置：根据协议规定，由政府部门成立的临时接管小组会代行项目公司决策和经营管理，若临时接管的项目公司的行为得到纠正，则临时接管小组应终止临时接管，若项目公司的行为未得到纠正，应进入协议提前终止的程序。

③导致协议提前终止违约行为的处置：应进入协议提前终止程序，根据协议规定确定处置方式，特许经营协议结束。

（16）南通市城市管理局违约行为

①南通市城市管理局由于与其他部门机构调整、合并或被撤销，且无相应的部门能够承继特许经营协议约定的权利和义务，从而实质上使项目公司在特许经营协议下的权利受到严重不利影响；

②南通市城市管理局非依相关法律规定及特许经营协议所约定的情况擅自撤销了特许经营协议项下的特许经营权；

③南通市城市管理局未履行特许经营协议和服务协议的义务构成实质性违约，并且在收到项目公司要求说明其违约并予以补救的书面通知后六十日内仍未能补救该实质性违约。

（17）南通市城市管理局违约行为的处置

当南通市城市管理局发生违约行为而使项目公司受到损失，应根据协议向项目公司承担相应违约责任。

二、交易商务边界

（1）基本建设内容

本项目投资总额中包含一、二期项目投资额，其中，一期项目主要为基本建设、收运系统设备及综合管理系统（含信息化监管平台）；二期项目主要为基本建设及更新收运设备。在项目全生命周期内，设备更新周期按一期项目更新两次、二期项目更新一次计算。

（2）特许经营权的内容

经南通市政府授权，南通市城市管理局与项目公司签署协议，并授予项目公司以下特许经营权：

①承担南通市区餐厨废弃物综合处置PPP项目的设计、建设和安装等工作；

②在特许经营期内对项目设施进行运营、维护，及时规范收运处置范围内的餐厨废弃物，并按本协议约定收取餐厨废弃物综合处置服务费；

③协议终止后，项目公司无偿将项目（含土地使用权）整体移交给甲方或南通市政府指定机构，并保持项目能正常运行；

④经南通市城市管理局批准的其他经营活动。

（3）特许经营期限

本项目的特许经营期限确定为26年（含建设期1年）。项目正式开工建设起至第7年或当食物残余处理规模连续3个月超过一期额定处理规模的120%时启动二期建设，建设期一年。

（4）政府补贴价格

本项目每吨餐厨废弃物综合处置服务费价格为人民币247.30元。

每吨餐厨废弃物综合处置服务费价格涵盖了项目公司为实现餐厨废弃物收集、运输、处理服务以及处置排放等所有费用缺口以及利润，除非发生政策调整（法律变化或政府行为导致政策调整），南通市城市管理局不再向项目公司支付任何《服务协议》约定价格以外的任何服务费用。

（5）支付方式

餐厨废弃物综合处置服务费支付方式将采用“按日计量，按月汇总，按季支付70%，年度审计后结合考核结果结清余款”的方式支付。崇川区、港闸区的餐厨废弃物综合处置服务费中的收集、运输费用由两区财政分别承担，崇川区、港闸区的餐厨废弃物综合处置服务费中的处理费用由市本级财政承担。通州区、开发区的餐厨废弃物综合处置服务费由两区财政分别承担。处理量计量以餐厨废弃物进厂后的地磅读数为准，具体支付程序按照城市生活垃圾处理支付方式操作。

（6）每吨餐厨废弃物综合处置服务费价格的调整

本项目特许经营期初的每吨餐厨废弃物综合处置服务费价格为中选人在投标文件中所报的价格，该价格将作为特许经营期内价格调整的基数且在运营期开始后的前三运营年固定不变。自运营期第四运营年起，在满足条件的情况下，可根据价格调整机制对每吨餐厨废弃物综合处置服务费价格进行相应的调整。

①调价公式

调价公式：Pn=P0×Kn

其中：

日期n：调价年份。

日期0：基准年（上一次调价的年份）。

调价时间间隔：每吨餐厨废弃物综合处置服务价格相邻两次实际调价的时间间隔（调价年n与基准年0之间的时间间隔）不少于3年。

Pn：第n年调整后的每吨餐厨废弃物综合处置服务价格。

P0：基准年的每吨餐厨废弃物综合处置服务价格。

Kn：每吨餐厨废弃物综合处置服务价格调价系数，依据以下公式确定：

Kn=C1×(En/E0)+C2×(Ln/L0)+C3×(Chn/Ch0)+C4（PIn/PI0）

其中：

En：第n年时项目公司的电力费用指数（项目公司所付的每度电综合电价，包括基本电价和电度电价）。

E0：基准年项目公司的电力费用指数（项目公司所付的每度电综合电价，包括基本电价和电度电价）。

Ln：第n-1年时南通市统计局编制的《南通市统计年鉴》中公布的南通市在岗职工平均工资为准。

L0：基准年前一年时南通市统计局编制的《南通市统计年鉴》中公布的南通市在岗职工平均工资为准。

Chn：第n-1年时南通市统计局编制的《南通市统计年鉴》中公布的“《工业品出厂价格指数》－化学原料及化学制品制造业类”指数乘以从基准年Ch0开始到第（n-2）年逐年指数/100的乘积。

Ch0：基准年前一年时南通市统计局编制的《南通市统计年鉴》中公布的“《工业品出厂价格指数》－化学原料及化学制品制造业类”指数。

PIn：国家统计局在《中国统计摘要》中公布的第n-1年全国商品零售价格总指数乘以从基准年PI0开始到第（n-2）年逐年指数/100的乘积。

PI0：基准年由国家统计局在《中国统计摘要》中公布的基准年前一年全国商品零售价格总指数。

C1-C3：比例系数，分别为正常商业运营年份餐厨废弃物处理项目的单位电费、人工费、外购材料费（不包含折旧摊销成本和废弃食用油脂收购成本）在餐厨废弃物综合处置单位成本（不包含折旧摊销成本和废弃食用油脂收购成本）构成中所占的比例；

C4：调整系数，是餐厨废弃物综合处置单位成本（不包含折旧摊销成本和废弃食用油脂收购成本）构成中除电费、人工费用、外购原材料费用以外的其它因子在价格构成中所占的比例，取值为1-C1-C2-C3。

②调价触发条件

本项目通过设定价格调整公式来建立政府付费价格与某些特定系数之间的联动关系，用以反映成本变动等因素对项目价格的影响，当特定系数变动导致根据价格调整公式测算的结果达到约定的调价条件时，将触发调价程序，按约定的幅度调整定价。本项目调价触发条件主要有：

Ø每吨餐厨废弃物综合处置服务价格相邻两次实际调价的时间间隔（调价年n与基准年0之间的时间间隔）不少于3年（含3年）；

Ø在Kn减去1的绝对值大于等于5%（即│Kn-1│≥5%）的条件下，由南通市城市管理局和项目公司根据上述设置的每吨餐厨废弃物综合处置服务价格的调价公式进行调价。

Ø同时，在每一次调价时由南通市城市管理局启动成本监审机制，南通市城市管理局有权根据本项目废弃油脂资源化利用的收益情况（增长达到一定水平时）和项目公司运营收益情况（收益达到一定水平时），酌情调减综合处置服务价格，以通过资源化利用收益补偿政府购买服务价格，保障项目公司收益并且实现政府和社会资本利润共享。

（7）餐厨废弃物日处理量

本项目餐厨废弃物一期额定处理量为115t/d，包括食物残余日额定处理量100t/d、废弃食用油脂日额定处理量15t/d；二期额定处理量为230t/d，包括食物残余日额定处理量200t/d、废弃食用油脂日额定处理量30t/d。

一期工程项目经营过程中，若连续三个月食物残余平均处理量达到一期工程额定处理量的120%，项目公司应向南通市城市管理局申请提前建设二期项目。

（8）项目投资财务内部收益率的确定

本项目投资内部收益率控制为税前8%。

（9）超额利润分配

当项目资本金净利润率高于8%时，实际产生的净利润额与资本金净利润率为8%时的净利润额之间的差额为超额利润。政府有权以降低每吨餐厨废弃物综合处置服务费价格或全部或部分免于提价的形式提出分享超额收益。

（10）特许经营期满后设施移交

特许经营期满后，项目公司应向南通市人民政府或其指定机构无偿移交项目全部资产（含土地使用权），项目设施的移交标准以《特许经营协议》中约定的内容为准。

三、南通市城市管理局的承诺和保障

（1）协助项目公司办理项目实施过程中所需的各项手续及审批。

（2）按合同规定按时支付政府应当支付的相应款项。

（3）在依法依规的前提下，为项目公司积极争取各项优惠政策等。

四、履约保障边界

（1）履约保障机制

本项目的履约保函体系主要包括投标保证金、建设履约保函、运营维护保函及移交维修保函，见表5-3。

运营、移交保函金额调整公式：运营期内每年履约保函金额的计算公式为：500万元×（当年每吨餐厨废弃物综合处置服务费价格/第一年每吨餐厨废弃物综合处置服务费价格），履约保函金额无需累计。

（2）保险

项目公司应按行业惯例及本项目招标文件的要求自费购买本项目所要求的合理的建设和运营保险，且保险应符合《中华人民共和国保险法》和其他法律法规的要求。

如果项目公司不购买政府所要求的保险，则南通市城市管理局有权代为购买该保险，并且有权从履约保函中提取需支付的保险费金额。

五、调整衔接边界

（1）介入权

①政府方（南通市城市管理局）的介入权

南通市城市管理局的介入权通常适用于发生短期严重的问题且该问题需要被快速解决、而南通市城市管理局在解决该问题上更有优势和便利的情形，通常包括项目公司未违约情形下的介入和项目公司违约情形下的介入两类。需要注意的是，上述介入权是南通市城市管理局可以选择的权利，而非必须履行的义务。

a.项目公司未违约情形下政府方可以介入的情形

为了保证项目公司履行合同不会受到不必要的干预，只有在特定的情形下，政府方才拥有介入的权利。常见的情形包括：

（a）存在危及人身健康或安全、财产安全或环境安全的风险；

（b）介入项目以行使政府的法定责任；

（c）发生紧急情况，且南通市城市管理局合理认为该紧急情况将会导致人员伤亡、严重财产损失或造成环境污染，并且会影响项目的正常实施。

如果发生上述情形，政府方可以选择介入项目的实施，但南通市城市管理局在介入项目之前必须提前通知项目公司，并且应当遵守合同中关于行使介入权的要求。

b.项目公司违约情形下政府方可以介入的情形

如果南通市城市管理局在行使监督权时发现项目公司违约，南通市城市管理局认为有可能需要介入的，通常应在介入前按照PPP项目合同的约定书面通知项目公司并给予其一定期限自行补救；如果项目公司在约定的期限内仍无法补救，南通市城市管理局才有权行使其介入权。

②融资方的介入权

由于项目的提前终止可能会对融资方债权的实现造成严重影响，因此融资方通常希望在发生项目公司违约事件且项目公司无法在约定期限内补救时，可以自行或委托第三方在项目提前终止前对于项目进行补救。

（2）政府临时接管

项目公司以欺骗、贿赂等不正当手段获得特许经营权，政府应当撤销其特许经营权，终止特许经营协议。被撤销特许经营权的企业或者其他组织，三年内不得参与竞争本区公用事业特许经营权。

如果项目公司违约、经营失败或其他不可抗力因素，政府可以收回或提前终止特许经营权，对企业实施临时接管，临时接管的标准可以包括：

▲临时接管单位由政府指定，在确定新的投资人或政府运营管理单位之前，负责项目的正常运营；

▲项目公司在指定的接管单位完成接管前，应行使善良看守人职责，继续维持正常的经营服务；

▲项目公司应在政府规定的时间内，将维持企业运营所必需的资产或档案，在正常运营情况下全部交给指定的接管单位。

（3）一般补偿

在运营期内，如发生提高运营服务质量的强制性规定或经监管部门书面认可的其他事项，并导致项目的运营成本和/或资本性支出增加时，则项目公司有权获得一般补偿。

一般补偿可采用三种方式：一次性补偿、调整收费价格以及延长特许经营期。

政府有权根据自身情况优先选择补偿方式，具体补偿细则在特许经营协议中约定。

（4）项目提前终止的补偿

若项目协议提前终止，南通市城市管理局仅在如下情形对项目公司按下表支付提前终止补偿金，见表5-4：

其中：

A1：项目公司已发生的建设期投资（该建设期投资仅计工程价款及项目公司支付的监理费用，工程价款以南通市城市管理局招标时的财政评审控制价和工程量清单为依据，由南通市城市管理局委托的第三方审计机构审计确定）。

A2：经第三方审计机构审计确定的项目公司运行维护权账面净值。

A3：为发生不可抗力事件、法律变更或上级政府部门行为导致终止时，项目公司委托的经南通市城市管理局认可的第三方机构所确定的给项目公司造成的相应损失。

A4：项目公司已发生的建设期投资委托经双方认可后的第三方机构评估后的残值再经双方协商一定比例下浮。

A5：为南通市地方立法或南通市政府行为导致的终止时，项目公司委托的经南通市城市管理局认可的第三方机构所确定的给项目公司造成的相应损失。

B为违约的情形下违约方应支付的违约金。

如属项目公司违约，南通市城市管理局发出的终止情形的，则南通市城市管理局有权自本项目提前终止日起算三年内（如剩余经营期短于三年的，则本处指余下的运营期）分期分批次向项目公司支付补偿金，具体分批次的支付比例及时间进度安排由南通市城市管理局确定。

C为发生不可抗力事件、法律变更或上级政府部门行为导致终止时，根据项目协议及相关保险合同，项目公司实际获得的保险赔款。

D为发生不可抗力事件、法律变更或上级政府部门行为导致终止时，因项目公司投保不足，导致所获保险赔款无法使项目设施恢复到出险前的正常状态和价值的恢复性建设费用缺额部分（如有）。

E终止后项目公司应向南通市城市管理局或其他机构移交运营维护所需的零部件、备品备件的合理评估值。

特别说明：

①若因项目公司违约导致本项目提前终止，按照对应公式计算终止补偿金即“A4-B”的值为负数，则项目公司应向南通市城市管理局支付本条所述负数的绝对值。

②若因项目公司违约导致提前终止并按以上公式计付提前终止补偿金，则南通市城市管理局不应再就同一违约事项提取履约保函。

第六章监督架构

监督架构主要包括授权关系和监管方式。

第一节授权关系

南通市人民政府授权南通市城市管理局作为项目实施机构，同意南通城市建设集团园林建设管理有限公司作为政府出资人代表，履行出资义务。

第二节监管方式

一、监管主体

项目监管主体主要为相关政府机构。其中：

市城市管理作为本项目的实施机构，对项目合作期内的建设、运营、维护等进行监督管理。

市发改、财政、环保、审计、国土等部门，根据各自职权范围发挥行业监管作用。各相关部门在市政府的统一协调下，建立固定的联系机制，形成对项目公司全方位的监管。

二、监管内容

项目的监管内容主要包括：工程建设过程监管、经营状况监管、运营成本监管、资产安全监管、信息披露监管等。

三、监管方式

1、加强对项目全生命周期的考核，考核过程中不仅关注短期的资金引进，更注重运营期服务质量标准的制定和落实，以检验服务效果。

2、建立定期评估机制，每3-5年组织一次中期评估，全面评估项目的技术、管理和财务状况，督促项目公司持续改进项目管理水平，提升公共服务效率。

3、建立公众参与监督机制，加强信息化平台建设，推行信息公开制度，定期公布服务质量考核结果、成本监审报告等，同时进一步完善公众咨询、投诉、处理机制，形成全社会共同监督体系。

第七章采购方式选择

第一节明确社会资本主体的采购方法

本项目采用公开招标方式，由南通市城市管理局委托南通市公共资源交易中心办理政府采购流程。

第二节社会资本合作主体的一般要求

符合政府采购法第二十二条第一款规定的条件，并提供下列材料主要包括：

1、参与资格预审的申请人是在中华人民共和国境内注册的、已经建立现代企业制度的企业法人，具有独立承担民事责任的能力，但不包括南通市本级政府所属融资平台公司及其他控股国有企业。

2、申请人具有良好的商业信誉和健全的财务会计制度。

3、申请人具有依法缴纳税收和社会保障资金的良好记录。

4、申请人参加政府采购活动前三年内，在经营活动中没有重大违法记录。

5、申请人未被“信用中国”网站（www.creditchina.gov.cn）列入失信被执行人、重大税收违法案件当事人名单、政府采购严重失信行为记录名单。

6、不同申请人之间不得存在下列情况之一：a、负责人为同一人，b、存在直接控股、管理关系。

7、申请人具有从事餐厨废弃物处理的专业技术力量，包括拥有技术人员和完整的技术管理体系。

8、申请人质量安全管理体系完善，近三年内没有发生过重大生产安全和质量事故，主动防范的意识强、措施得力、合规性较好，能遵从合同合法、合规运营。

9、申请人承诺在项目公司成立后1个月内，与政府出资人按出资比例将项目公司的注册资本金的70%金额出资到位，项目公司的注册资本金的30%金额在项目公司成立后6个月内出资到位。

10、本项目不接受联合体投标。

第三节社会资本主体的招标程序

一、准备并发布资格预审公告和资格预审文件

依据编制的PPP项目实施方案，确定社会资本主体合格的资格条件，编制资格预审文件和资格预审公告并发布，社会资本报名申请参与资格预审，验证项目能否获得社会资本响应和实现充分竞争，并将资格预审的评审报告提交财政部门备案。资格预审公告和资格预审文件在南通市政府采购网上发布。

资格预审公告和资格预审文件应包括项目实施机构和项目名称、项目结构和核心边界条件、是否允许未进行资格预审的社会资本参与采购活动，以及审查原则、项目产出说明、对社会资本提供的投标文件要求、获取招标文件的时间、地点、方式及招标文件的售价、提交投标文件截止时间、开启时间及地点。

提交资格预审申请文件的时间自公告发布之日起不得少于15个工作日。项目有3家以上社会资本通过资格预审的，招标主体可以继续开展招标文件准备工作；项目通过资格预审的社会资本不足3家的，招标主体应在实施方案调整后重新组织资格预审；项目经重新资格预审合格社会资本仍不够3家的，可依法调整实施方案选择的采购方式。

二、确定资格审查合格单位

资格预审公告和资格预审文件公告发布后，招标主体负责接待意向投资者，在提供必要的文件和信息后，与意向投资者进行充分的沟通，并要求其按照发布的招标公告内容进行投标报名并按发布的资格预审文件要求准备递交资格预审审查文件。

南通市城市管理局和采购代理机构成立资格预审评审小组，评审小组由南通市城市管理局代表和评审专家共5人以上单数组成，其中评审专家人数不得少于评审小组成员总数的2/3。评审专家可以由南通市城市管理局自行选定。评审专家中至少包含1名财务专家和1名法律专家，南通市城市管理局代表不得以评审专家身份参加项目的评审。

项目有3家以上社会资本通过资格预审的，南通市城市管理局可以继续开展采购文件准备工作；项目通过资格预审的社会资本不足3家的，南通市城市管理局应在调整资格预审公告内容后重新组织资格预审；项目经重新资格预审合格社会资本仍不够3家的，可依法调整实施方案选择的采购方式。资格预审结果在政府指定媒体公示5个工作日，告知所有参与资格预审的社会资本，并将资格预审的评审报告提交财政部门（政府和社会资本合作中心）备案。招标人可以视项目的具体情况，组织对符合条件的社会资本的资格条件，进行考察核实。

三、编制和发布招标文件

依据实施方案编制招标文件，招标文件主要包括采购邀请、投标须知（包括密封、签署、盖章要求等）、投标人应提供的资格、资信及业绩证明文件、采购方式、政府对南通市城市管理局的授权、实施方案的批复和项目相关审批文件、采购程序、投标文件编制要求、提交投标文件截止时间、开启时间及地点、强制担保的保证金交纳数额和形式、评审方法、评审标准、政府采购政策要求、项目合同及其他法律文本等。其中评审标准和项目合同是招标文件的核心部分。

本项目的评审标准采用综合评估法，对投标人进行综合评分。

四、招标文件的澄清或修改

南通市城市管理局应组织参加投标的社会资本进行现场考察或召开招标前答疑会，但不得单独或者分别组织只有一个社会资本参加的现场考察和答疑会。南通市城市管理局可以视项目具体情况，组织对参加投标的社会资本进行考察核实。

提交投标文件截止之日前，招标主体可以对已发出的招标文件进行必要的澄清或修改，澄清或修改的内容应作为招标文件的组成部分。澄清或修改的内容可能影响投标文件编制的，招标主体应在提交投标文件截止时间至少15日前，以书面形式通知所有获取招标文件的投标人；不足15日的，招标主体应顺延提交投标文件的截止时间。

五、提交投标文件

投标人应当按照招标文件的要求编制投标文件，并对其提交的投标文件的真实性、合法性承担法律责任。

投标人应当在招标文件要求的截止时间前，将投标文件密封送达指定地点。在截止时间后送达的投标文件为无效文件，采购人、采购代理机构或者评审小组应当拒收。

投标人在提交投标文件截止时间前，可以对所提交的投标文件进行补充、修改或者撤回，并书面通知采购人、采购代理机构。补充、修改的内容作为投标文件的组成部分。补充、修改的内容与投标文件不一致的，以补充、修改的内容为准。

六、投标保证金

采购人、采购代理机构可以要求投标人在提交投标文件截止时间之前交纳投标保证金。投标保证金应当采用支票、汇票、本票或者金融机构、担保机构出具的保函等非现金形式交纳。投标人未按照招标文件要求提交投标保证金的，投标无效。

七、评审小组的组成

评审小组由南通市城市管理局代表和评审专家共7人以上单数组成，其中评审专家人数不得少于评审小组成员总数的2/3。评审专家可以由南通市城市管理局自行选定，但评审专家中应至少包含1名财务专家和1名法律专家。南通市城市管理局代表不得以评审专家身份参加项目的评审。

八、投标文件评审

招标主体按照招标文件规定组织投标文件的接收和开启。

由评审小组对社会资本提交的投标文件进行综合评分，按综合得分由高到低进行排序，编写评审报告并向南通市城市管理局提交候选社会资本的排序名单。

九、采购结果确认谈判

PPP项目采购评审结束后，南通市城市管理局成立专门的采购结果确认谈判工作组，负责采购结果确认前的谈判和最终的采购结果确认工作。采购结果确认谈判工作组成员及数量由南通市城市管理局确定，但应当至少包括财政预算管理部门、行业主管部门、环境保护行政执法机关代表，以及财务、法律等方面的专家。评审小组成员可以作为采购结果确认谈判工作组成员参与采购结果确认谈判。

采购结果确认谈判工作组按照评审报告推荐的候选社会资本的排名，依次与候选社会资本就合同中可变的细节问题进行合同签署前的确认谈判，率先达成一致的候选社会资本即为预中标、成交社会资本。

确认谈判不得涉及合同中不可谈判的核心条款，不得与排序在前但已终止谈判的投标人进行再次谈判。

十、签署确认谈判备忘录

确认谈判完成后，南通市城市管理局应与预中标、成交社会资本签署确认谈判备忘录，并将预中标、成交结果和根据招标文件、投标文件、有关补遗文件和确认谈判备忘录拟定的项目合同文本进行公示，公示期为5个工作日。项目合同文本应将预中标、成交社会资本投标文件中的重要承诺和技术文件等作为附件。项目合同文本中涉及国家秘密、商业秘密的内容可以不公示。

招标主体在公示期满无异议后2个工作日内，将中标、成交结果在政府指定媒体公告，公告期限为1个工作日，公示结束后发出中标、成交通知书。

十一、签约

南通市城市管理局在中标、成交通知书发出后30日内，与中标、成交社会资本签订经南通市人民政府审核同意的PPP项目合同（投资合作协议）。

待项目公司成立后，政府授予项目公司26年的特许经营权，项目公司与南通市城市管理局签订特许经营权协议和服务协议，由其负责投资建设、运营和维护、移交。

在PPP项目合同（投资合作协议、特许经营权协议、PPP项目服务协议）签订之日起2个工作日内，将项目合同在政府指定媒体公告7个工作日，但合同中涉及国家秘密、商业秘密的内容除外。