9月3日，三维丝发布关于对《问询函》【创业板问询函〔2019〕第235号】的回复公告。
公告显示，三维丝于8月22日晚间披露公告称，拟以全资子公司珀挺机械工业(厦门)有限公司(下称“厦门珀挺”)100%股权置换陈荣、廖育华、张炳国三人(下称“乙方”)持有的江西祥盛环保科技有限公司(下称“祥盛环保”)51%股权;交易完成后，乙方拟以厦门珀挺100%股权置换厦门坤拿商贸有限公司(下称“坤拿商贸”)和厦门上越投资咨询有限公司(下称“上越投资”)合计持有三维丝10.96%的股份。关于这一情况，三维丝对深交所关注的相关问题进行回复，具体如下：
问：一、结合公司的经营战略、厦门珀挺及祥盛环保的经营情况及与公司的业务协同效应等因素，补充披露拟出售厦门珀挺、收购祥盛环保，并作出上述置换安排的原因。
回复：危废处置业务板块是公司战略规划的重要板块、是打造综合性环保集团的重要一环。公司拟在前期调研与业务布局的基础上，逐步深化危废无害化及资源化利用产业布局，以“整体规划、重点布局、创新驱动、协同发展”为基本原则，项目并购与新建并举，以长三角地区为核心，优先布局江苏、浙江、江西、河北等省份。项目上聚焦工业危废处理领域，重点关注焚烧、填埋类综合危废处理项目，以及含有色金属表面处理废物、冶金废渣类处理等细分领域，最大程度实现无害化及资源化利用。公司拟剥离厦门珀挺主要基于以下原因：
(1)公司于2016年2月完成对厦门珀挺收购，近年来，厦门珀挺经营业绩大幅下降(厦门珀挺采用项目完成并验收后确认收入，受多种因素影响，厦门珀挺海外项目未达到收入确认条件无法确认收入)，2018年亏损6,585.89万元、2019年1-6月份亏损2,381.36万元。商誉大幅减值，截止2019年6月30日，公司已对其计提商誉减值准备40,204.79万元，给公司的整体业绩及后续发展带来沉重压力。
(2)厦门珀挺海外业务较多，海外项目管理难度较大且客户单一，受国际经济及政治状况、国际竞争、市场不稳定的影响较大，不确定因素较多，发展前景不明朗。
(3)由于多种因素，公司对厦门珀挺整合协同无法深入，厦门珀挺经营管理团队与公司相关理念无法达成一致，其整体发展规划与公司战略无法契合而形成合力。公司与厦门珀挺的协同发展举步维艰，同时厦门珀挺现有管理团队也有回购厦门珀挺的意愿。
因此，从公司战略发展及产业协同方面考虑，拟用厦门珀挺置换祥盛环保，实现上市公司的利益的最大化，维护上市公司广大股东利益。
问：二、根据《资产置换协议》，厦门珀挺100%股权与祥盛环保51%股权的交易价格均参考收益法评估结果确定为4.6亿元。以公告披露当日收盘价计算，乙方将获取三维丝股份的市值约为2.4亿元，远远低于上述股权评估值。此外，祥盛环保2019年1-5月实现的净利润为1,306万元，不足2018年全年的20%，综合毛利率从2018年的38%下降至23%，其2020年至2022年度的承诺净利润数分别为8,000万元、9,600万元和10,400万元。
(1)补充说明祥盛环保毛利率大幅下滑的原因。
回复：祥盛环保综合毛利率从2018年的38%下降至2019年1-5月的23%，主要是因为：
A.上半年危废转移、处置数量明显小于下半年的数量，该业务有较明显季节性特征，主要原因为危废转移批准数量当年有效，次年失效，从合同签订到环保部门审批需要一定的时间周期，因此上半年转移的危废量一般较少，相应上半年处置收入也较少，业务存在一定的季节性。
B.今年来公司内部进行产能扩充及提升改造，部分产线停产，导致上半年危废处置量未达到年度处理量的对应比例。通常情况下，回转窑改造一般3年一次，小检修通常是一年1-2次。祥盛环保2018年通过危废处置自产相关副产品生产的铅锌产品占比为56.84%，而在今年1-5月份，仅为26.01%。由于祥盛环保危废处置以及相关副产品生产一揽子业务的综合毛利远高于通过外购加工生产铅锌产品的综合毛利率，故2019年1-5月高毛利的危废处置以及相关副产品生产量较少而导致公司整体毛利率比2018年全年的平均毛利率出现大幅度下降。
(2)结合乙方获取三维丝股份的市值与置出祥盛环保51%股权的评估值的明显差异，补充说明是否存在其他协议安排。
回复：以公告披露当日收盘价计算，乙方将获取公司股份的市值约为2.4亿元，低于祥盛环保51%股权的评估值;但基于对公司未来发展的信心，乙方作出同意参与本次资产置换并接受二次置换的决定。
公司确认，除《资产置换协议》、《盈利预测补偿协议》及与资产置换相关的附属协议(向工商登记机关的报备文件、廖政宗反担保文件等)外，公司未与乙方、《资产置换协议》其余各签约主体达成其他协议安排;公司不存在与其他方的应披露未披露的交易安排。
(3)结合祥盛环保2019年1-5月的业绩及同比情况，补充说明其主营业务是否具有明显季节性特征，并结合截至目前的经营业绩、在手订单等补充说明2019年是否存在业绩大幅下滑的风险。
回复：从危废转移统计表可以看出，祥盛环保危废处置价格稳步上升，尤其是2019年较2018年增幅在30%以上，上半年危废转移、处置数量明显小于下半年的数量，该业务有较明显季节性特征，主要原因为危废转移批准数量当年有效，次年失效，从合同签订到环保部门审批需要一定的时间周期，因此上半年转移的危废量一般较少，相应上半年处置收入也较少。今年1-8月已批准的危废转移数量4.10万吨，已转移1.76万吨，预计2019年转移数量5万吨左右，并且由于2019年处置价格大幅增长，因此祥盛环保2019年不会存在业绩大幅下滑的风险。
问：三、祥盛环保审计报告显示其主营业务按产品分类为锌片、粗铅、危废处置等。补充披露祥盛环保的主营业务情况，包括但不限于主要产品或服务的具体内容、经营模式、核心竞争力、行业准入许可资质等。
回复：祥盛环保主要从事工业固体废物的处置，工业固体废物又分为一般固体废物和危险废物。其中危废处置分为无害化和资源化两大类，对于资源含量较高的危废，处置企业向产废企业收取少量处置费或者向产废购买后，通过资源化处理方法提炼出相应的产品，以市场化定价方式出售获得收入。对于资源含量较低的危废，处置企业。通过向产废企业收取无害化处置费获得收入，处置费一般由市场定价。
祥盛环保的收入来源包括危废处置收入和产品销售收入，其中危废处置收入为向产废单位收取的含锌危险废物处置收入;产品销售收入主要对一般固废、危险废物进行资源化利用后的再生产品销售取得的收入，具体产品包括氧化锌、锌片、锌锭、粗铅等
祥盛环保目前依法持有江西省环境保护厅核发的《危险废物经营许可证》(赣环危废证字053号)，核准的经营设施地址为江西省吉安市永丰县工业园西区;核准的经营方式为收集、贮存、利用;核准的经营规模为50000吨/年。
祥盛环保主要优势：(1)祥盛环保现有生产业务主要包括含锌废物焚烧处置和电解制锌两块。(2)祥盛环保焚烧处置的低热值氧化挥发窑操作技术，能实现高回收率(锌直收率可达到95%)，且能实现热能回收，大幅节约燃料动力成本，提高了再生产出率。(3)祥盛环保通过铅锌联合冶炼，保障铅锌金属的高回收率，同时铅锌联合冶炼能将原本不计价的贵金属再生利用，从而带来附加效益、降低了加工成本。
问：四、祥盛环保审计报告显示其用银行定期存单为江西龙天勇有色金属有限公司提供1亿元的担保，乙方承诺于2019年12月31日前解除担保。请补充说明祥盛环保与江西龙天勇有色金属有限公司是否存在关联关系，为其提供担保的原因，截至目前的担保余额，以及解除担保的可实现性。
回复：祥盛环保与江西龙天勇之间不存在关联关系，祥盛环保为江西龙天勇提供担保是基于陈荣与陈万天良好的私人关系，为互相帮助融资，祥盛环保、陈万天互相就对方的融资提供担保。
截至此回复意见出具之日，陈万天就祥盛环保于2016年9月27日至2019年9月27日之间向赣州银行股份有限公司吉安分行的借款提供3,000万元额度的最高额保证担保;截至此回复意见出具之日，祥盛环保已向赣州银行股份有限公司吉安分行借款1,900万元，祥盛环保以自身土地使用权、房屋及机器设备抵押，陈万天亦根据上述约定就1,900万元借款承担最高额保证担保责任。
陈万天已于2019年8月29日向祥盛环保出具《反担保担保函》，其已不可撤销地就祥盛环保为江西龙天勇提供的1亿元最高额担保提供连带责任保证的反担保。
问：五、祥盛环保评估报告显示其2016年至2018年母公司口径的净利润分别为1,057万元、4,066万元和7,103万元，结合祥盛环保最近三年内外部经营环境的变化说明其业绩大幅增长的原因及合理性。
回复：2016年-2017年成为危废处置行业爆发的起点，随着环保压力日益加大，行业政策驱动力强，危废处理行业进入发展快车道。近年来随着国家对危险废物的监管日益加强，祥盛环保在2017年逐步通过技术改造由原有一般固废处理、冶炼加工企业转型为以危废处置为主导的具有较高盈利能力的环保型企业。近三年的主要利润增长点在于：(1)危废处置相关业务收入的大幅增长;(2)祥盛环保同时对锌电解生产线进行更新改造和产能提升，深化产品加工，逐步减少自产氧化锌的销售，转向锌片、锌锭，增加产品附加值，提升企业利润增长点。
问：六、《资产置换协议》中约定三维丝需提前向乙方支付3,000万元诚意金，补充说明作出该项约定的原因，交易双方权利义务是否对等，是否有利于维护上市公司的利益。
回复：为尽可能规避交割风险，乙方在交易协商过程中多次要求公司就其交割风险承担担保义务(包括提供较大金额的履约保证金等);公司基于严格控制对外担保风险、积极促成本次资产置换的考虑，经积极协商争取，最终决定实施《资产置换协议》约定的诚意金支付安排。
上述诚意金的支付安排系为积极促成本次资产置换交易之目的，充分考虑乙方在整个交易中的风险承担情况，合理照顾乙方诉求;上述诚意金的支付时点及收回时点有明确约定，且不涉及公司提供任何对外担保，符合权利义务对等原则，有利于维护公司的利益。
问：七、《盈利预测补偿协议》约定祥盛环保承诺净利润数以扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利润数中的孰低数为准，请明确该承诺净利润是否为归属于上市公司股东口径。
回复：根据《资产置换协议》的约定以及《盈利预测补偿协议》的真实意思表示，祥盛环保承诺净利润口径为归属于祥盛环保全体股东的净利润(即归属于祥盛环保合并报表之母公司股东的净利润)。
三维丝主营袋式除尘器核心部件高性能高温滤料的研发、生产和销售业务，公司于2010年2月26日上市。
