一、碳中和债的发展背景
2020年9月，国家主席在第七十五届联合国大会一般性辩论上发表重要讲话，首次提出我国二氧化碳排放力争于2030年前达到峰值，争取在2060年前实现碳中和。
2020年10月，中国共产党第十九届中央委员会第五次全体会议通过《中共中央关于制定国民经济和社会发展第十四个五年规划和二〇三五年远景目标的建议》，提出加快推动绿色低碳发展，强化绿色发展的法律和政策保障，发展绿色金融，支持绿色技术创新，推进清洁生产，发展环保产业，推进重点行业和重要领域绿色化改造。推动能源清洁低碳安全高效利用。发展绿色建筑。开展绿色生活创建活动。降低碳排放强度，支持有条件的地方率先达到碳排放峰值，制定二〇三〇年前碳排放达峰行动方案。
在此基础上，中央层面的中央经济工作会议、中央深改委会议强调2021年碳达峰、碳中和工作是2021年重点任务之一，统筹制定2030年前碳排放达峰行动。2021年2月，国务院发布《关于加快建立健全绿色低碳循环发展经济体系的指导意见》，指出应大力发展绿色金融，发展绿色信贷和绿色直接融资，加大对金融机构绿色金融业绩评价考核力度。统一绿色债券标准，建立绿色债券评级标准。支持金融机构和相关企业在国际市场开展绿色融资。推动国际绿色金融标准趋同，有序推进绿色金融市场双向开放。
2020年12月下旬至2021年1月，各部委年度工作会议、各地方政府两会对碳达峰、碳中和作出针对性工作安排。工业信息化部、生态环境部、国家发改委、财政部、国家能源局和人民银行分别部署方案或表态支持“碳达峰”、“碳中和”重大决策部署。
二、碳中和债的发行现状
2021年2月9日，中国银行间市场交易商协会（以下简称“交易商协会”）在人民银行的指导下，在绿色债务融资工具项下创新推出碳中和债。上海证券交易所（以下简称“上交所”）于2021年2月25日、上海证券交易所（以下简称“深交所”）于2021年3月2日也推出专项用于碳中和的绿色债券。
自2021年2月9日起至2021年5月12日，银行间债券市场共发行碳中和债47只（含分期发行及结构化产品），债券类型包括中期票据、超短期融资券、资产支持票据、资产支持商业票据，发行总额约人民币430亿元，发行人主要为国有控股企业、地方国有企业、央企，发行人行业覆盖电力公用行业、房地产、铁路公路、环保能源投资、水务、融资租赁等；上交所发行的专项用于碳中和的绿色债券共22只（含分期发行及结构化产品），债券类型包括绿色公司债券、资产支持证券，发行总额约人民币268亿元，发行人主要为国有控股企业、地方国有企业、央企，发行人行业覆盖电力公用行业、铁路公路、环保能源投资、水务、融资租赁、金融等；深交所发行的专项用于碳中和的绿色债券共8只，债券类型包括绿色公司债券、资产支持证券，发行总额约人民币60亿元，发行人主要为地方国有企业，发行人行业覆盖铁路公路、环保能源投资、资产管理等。[1]
三、碳中和债发行的注意要素
2017年3月2日，证监会发布《关于支持绿色债券发展的指导意见》（以下简称“《绿债指导意见》”），对证券交易所发行绿色公司债券相关事宜进行规定。此后，证监会未再进一步细化碳中和绿色债券的发行规则。《绿债指导意见》明确绿色公司债券的募集资金应专项用于支持绿色产业项目，可以用于绿色产业项目的建设、运营、收购，或偿还绿色产业项目的银行贷款等债务；绿色产业项目主要参考中国金融学会绿色金融专业委员会编制的《绿色债券支持项目目录》[2]要求，重点支持节能、污染防治、资源节约与循环利用、清洁交通、清洁能源、生态保护和适应气候变化等绿色产业；发行人原则上不得属于高污染、高能耗或其他违背国家产业政策导向的行业；信息披露方面，申请发行时，募集说明书应当披露拟投资的绿色产业项目类别、项目认定依据或标准、环境效益目标、募集资金使用计划和管理制度等内容，绿色公司债券存续期间，发行人应当按照相关规则规定或约定披露绿色公司债券募集资金使用情况、绿色产业项目进展情况和环境效益等内容；募投项目评估认证方面，绿色公司债券申报前及存续期内，鼓励发行人提交由独立专业评估或认证机构就募集资金拟投资项目属于绿色产业项目所出具的评估意见或认证报告；资金监管方面，发行人应当按照有关规定或约定开立募集资金专项账户，对发行绿色公司债券所募集的资金进行专户管理，确保资金真正用于符合要求的绿色产业项目，同时受托管理人应当勤勉尽责，对发行人发行绿色公司债券的募集资金使用和专项账户管理情况进行持续督导。
2021年3月18日，交易商协会在2017年3月22日发布的《非金融企业绿色债务融资工具业务指引》的基础上，针对碳中和债发布《关于明确碳中和债相关机制的通知》（以下简称“《碳中和债相关通知》”），对碳中和债进行定义：“指募集资金专项用于具有碳减排效益的绿色项目的债务融资工具，需满足绿色债券募集资金用途、项目评估与遴选、募集资金管理和存续期信息披露等四大核心要素，属于绿色债务融资工具的子品种”，明确了碳中和债属于绿色债务融资工具的子品种，《碳中和债相关通知》中提出的关于碳中和债的“募集资金用途”、“项目评估”、“募集资金管理”及“信息披露”四大核心要素与国际资本市场协会（International Capital Market Association, ICMA）发布的《绿色债券原则》（Green Bond Principle, GBP）要求的国际绿色债券四大核心要素基本一致。
（一）募集资金用途
根据《碳中和债相关通知》，碳中和债募集资金应全部专项用于清洁能源、清洁交通、可持续建筑、工业低碳改造等绿色项目的建设、运营、收购及偿还绿色项目的有息债务，募投项目应符合《绿色债券支持项目目录》或国际绿色产业分类标准，且聚焦于低碳减排领域。
关于绿色项目的认定，我国目前的主要参考文件包括国家发展和改革委员会、工业和信息化部、自然资源部、生态环境部、住房和城乡建设部、人民银行、国家能源局联合发布的《绿色产业指导目录（2019年版）》，及人民银行、国家发展和改革委员会、证监会联合发布的将于2021年7月1日生效的《绿色债券支持项目目录（2021年版）》。
根据目前在银行间市场发行的碳中和债披露信息，募集资金用途主要包括：绿色项目建设、偿还绿色项目的有息负债、置换绿色项目的自有资金出资。其中，“华电福新能源有限公司2021年度第一期绿色中期票据(碳中和债)”募集资金用途为“用于发行人及其子公司华电福新能源发展有限公司收购 7 家新能源发电公司股权，从而获得这 7 家新能源公司所属的风电项目和光伏项目的所有权和运营权”；“中国华能集团有限公司2021年度第一期绿色中期票据(碳中和债)”募集资金用途包括“补充下属子公司华能新疆吉木萨尔新能源有限公司的华能新疆吉木萨尔 100 兆瓦并网光伏发电项目资本金”，将碳中和债募集资金用于收购新能源项目公司股权。
根据上交所、深交所发行的专项用于碳中和的绿色公司债券披露信息，募集资金用途主要包括：偿还具有减碳节碳效应的绿色项目有息债务、用于具有碳减排效益的绿色产业项目建设、补充发行人日常生产经营所需流动资金。与银行间市场的碳中和债不同，专项用于碳中和的绿色公司债券可将部分募投资金用于补充发行人的流动资金，资金用途上较交易所碳中和债更为宽泛。
（二）项目评估
根据《碳中和债相关通知》，发行人应在发行文件中披露碳中和债募投项目具体信息，确保募集资金用于低碳减排领域，建议发行人聘请第三方专业机构出具评估认证报告，定量测算环境效益，并披露绿色项目环境效益的测算方法、参考依据以及能源节约量（以标准煤计）、二氧化碳，及其他污染物（如有）减排量等相关情况，同时，协会鼓励发行人披露碳减排计划。
根据目前在银行间市场发行的碳中和债披露信息，已发行的碳中和债均聘请第三方机构对募投项目的环境效益、碳减排效益及环境风险等进行评估认证，详细披露二氧化碳的减排量、节约标准煤量、二氧化硫减排量、二氧化氮减排量及烟尘减排量等的计算过程及数值。出具《评估认证报告》的第三方机构包括信用评级公司、环境咨询机构。而在上交所、深交所发行的专项用于碳中和的绿色公司债券。
关于绿色债券评估认证，人民银行及证监会于2017年联合发布了《绿色债券评估认证行为指引（暂行）》（以下简称“《绿债评估认证指引》”），对发行绿色金融债券、绿色公司债券、绿色债务融资工具、绿色资产支持证券及其他绿色债券产品提供评估认证服务的机构资质、业务承接、业务实施、报告出具及监督管理要求进行明确。但《绿债评估认证指引》并未对第三方评估认证机构在绿色债券标准委员会备案的详细要求，以及第三方评估认证服务的具体操作细则进一步明确，导致实践中绿色债券的评估认证业务没有统一的标准，各家评估认证机构根据其自身情况制定了标准参差不齐的内部评估认证方法，并将其与《非金融企业绿色债务融资工具业务指引》、《绿债评估认证指引》等文件一并列为评估认证的标准文件。同时，本所律师注意到，交易所已发行的碳中和债存在第三方评估认证机构高度集中的情况。
值得注意的是，虽然上交所、深交所均未明确要求在申报时对募投项目进行第三方评估认证，但部分发行人在申报时已聘请第三方评估认证机构对募投项目的碳减排环境效益等进行评估，并出具《独立评估报告》；未在申报时对募投项目进行评估认证的发行人，亦在《募集说明书》中承诺，至少在募集资金实际投入使用后最近一次披露定期报告时，同步披露由独立第三方机构出具的项目碳中和评估认证报告。
（三）募集资金管理
根据《碳中和债相关通知》，募集资金应设立监管账户，由资金监管机构对募集资金的到账、存储和划付实施管理，并严格按照发行文件中所约定的用途使用，确保募集资金专款专用；同时应做好闲置资金管理，闲置的募集资金可暂时投资于安全性高、流动性好的产品，如国债、政策性银行金融债、地方政府债等。
目前在交易所发行的碳中和债中，主要通过发行人内部资金管理制度及外部的资金监管机构实现对募投资金专款专用；专项用于碳中和的绿色公司债券的部分发行人除了与监管银行签订《募集资金专项监管协议》外，债券受托管理人也将按照《债券受托管理协议》约定，对专项账户资金使用情况进行检查。
（四）信息披露
根据《碳中和债相关通知》，发行人应于每年4月30日前披露上一年度募集资金使用情况、绿色低碳项目进展情况以及募投项目实际或预期产生的碳减排效益等相关内容；于每年8月31日前披露本年度上半年募集资金使用情况、绿色低碳项目进展情况以及募投项目实际或预期产生的碳减排效益等相关内容。
专项用于碳中和的绿色公司债券部分发行人亦承诺，在债券存续期内每年4月30日前披露上一年度募集资金使用、具有减碳排碳效应的绿色项目进展情况以及碳减排效益情况等；债券存续期内每年8月31日前，披露本年度上半年募集资金使用、减碳排碳效应的绿色项目进展情况以及碳减排效益情况。
四、绿色债券激励机制
考虑到部分绿色项目的环境效益及低收益属性，政府及监管部门的激励机制可以对绿色债券发展起到关键的推动作用。2017年证监会发布的《绿债指导意见》第十三条明确：“鼓励支持地方政府综合利用贴息、财政补贴、设立绿色公司债券投资基金等多种优惠政策支持绿色公司债券发展。各证监局应当主动对接辖区地方政府，积极引导社会资本参与绿色产业项目建设。”在此基础上，各地方政府制定了不同的绿色债券激励方案，部分补贴政策如下：
2018年9月11日，湖州市国家绿色金融改革创新试验区建设领导小组办公室印发《湖州市建设国家绿色金融改革创新试验区若干意见操作办法（试行）》，对于注册在湖州市本级且具有独立法人资格的本地民营企业和地方法人金融机构发行绿色债券的，按照贴标绿色债券实际募集金额的1‰给予补助，每单债券补助不超过人民币50万元。
2018年12月27日，深圳市人民政府发布《关于构建绿色金融体系的实施意见》，对成功发行绿色债券的企业，按照发行规模的2%，给予单个项目单个企业最高人民币50万元的补贴。
2019年7月29日，江苏省生态环境厅、江苏省地方金融监督管理局、江苏省财政厅等七部门发布《江苏省绿色债券贴息政策实施细则（试行）》，按照“先付息、后补贴”原则，对成功发行绿色债券的非金融企业年度实际支付利息的30%实施贴息，贴息持续时间为2年，单只债券每年最高不超过人民币200万元。
2020年3月26日，广州市地方金融监督管理局印发《关于引导我市企业发行各类债券支持疫情防控促进经济平稳发展的若干意见》，对发债企业给予发行费用10%的一次性补贴，认定为绿色债券的，不同金额最高不超过人民币100万元。
同时，为鼓励企业注册发行碳中和债，交易商协会采取了为碳中和债的注册评议开辟绿色通道，及在满足绿色债务融资工具相关机制要求的情况下，资产支持票据可通过发行前变更或备案转为绿色资产支持票据（含碳中和债）等鼓励措施。
[1] 以上数据来源自东方财富choice数据，数据时间截至2021年5月12日15时。
[2] 人民银行、国家发展和改革委员会、证监会已于2021年4月2日联合发布《绿色债券支持项目目录（2021年版）》，将于2021年7月1日生效。
