2017年6月21日公告,公司全资子公司洪阳冶化拟与乌海洪远签订《乌海洪远新能源科技有限公司乙炔化工新工艺40万吨/年多联产示范项目工程采购施工总承包合同》,合同总金额为594,749万元。公告如下：
神雾环保技术股份有限公司
关于全资子公司拟签订重大合同暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、关联交易基本情况
1、2017年3月22日，神雾环保技术股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）的全资子公司——洪阳冶化工程科技有限公司（以下简称“洪阳冶化”）成功中标乌海洪远新能源科技有限公司（以下简称“乌海洪远”）“乌海洪远新能源科技有限公司乙炔化工新工艺40万吨/年多联产示范项目工程施工总承包”，中标金额暂定594,749万元（具体详见公司于2017年3月22日在中国证监会指定的创业板信息披露网站发布的《关于项目中标的公告》）。
鉴于公司控股股东神雾科技集团股份有限公司（以下简称“神雾集团”）在乌海洪远的股东—长新衡盛（杭州）投资合伙企业（有限合伙）中合计的出资比例为30.08%，在乌海洪远的间接持股比例为25%，因此乌海洪远作为公司控股股东参股的企业，与神雾环保存在关联关系，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》10.1.3条规定的情形，与本公司构成关联法人。
2、公司于2017年6月19日召开第三届董事会第二十八次（临时）会议，审议通
过了《关于全资子公司拟签订重大合同暨关联交易的议案》，公司全资子公司洪阳冶化拟与乌海洪远签订《乌海洪远新能源科技有限公司乙炔化工新工艺40万吨/年多联产示范项目工程采购施工总承包合同》，合同总金额为594,749万元。公司关联董事吴道洪先生、高章俊先生、XUEJIEQIAN先生、张奕平先生对本议案回避表决，5名非关联董事全票表决通过。
3、上述关联交易事项尚需提交股东大会审议，届时关联股东神雾集团将回避表决。
4、本次关联交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。
二、关联方基本情况
1、关联方基本情况
公司名称：乌海洪远新能源科技有限公司
统一社会信用代码：91150300MA0MW05R43
住所：内蒙古乌海市乌海经济开发区低碳产业园
法定代表人：姚晔
注册资本：59200万人民币
公司类型：其他有限责任公司
经营范围：许可经营项目：无一般经营项目：从事冶金和煤化工行业技术推广服务，信息咨询服务，货物与技术的进出口业务，矿产品加工及销售，煤炭制品销售，化工产品（危险品除外）生产与销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
成立日期：2015年09月24日
营业期限至：2035年09月23日
股东情况：
财务状况：截至2016年12月31日，乌海远的资产总额为132,983.59万元，负债总额为74,043.13万元，净资产为58,940.46万元；2016年度实现营业收入0万元，净利润-259.08万元。（以上数据已经审计）
2、关联关系说明
鉴于公司控股股东神雾集团在乌海洪远的股东——长新衡盛（杭州）投资合伙企业（有限合伙）中合计的出资比例为30.08%，在乌海洪远的间接持股比例为25%，因此乌海洪远作为公司控股股东参股的企业，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》10.1.3条规定的情形，与本公司构成关联法人。
3、乌海洪远最近三个会计年度与公司发生类似业务的交易金额
2016年6月23日，公司全资子公司洪阳冶化、神雾新疆分别与乌海洪远签署了《乌海神雾煤化科技有限公司40万吨/年PE多联产示范项目EPC总承包合同》和《乌海神雾煤化科技有限公司40万吨/年PE多联产示范项目设备买卖合同》，合同金额合计391,515万元（具体详见公司于2016年6月24日在中国证监会指定的创业板信息披露网站发布的《关于全资子公司签订重大合同的公告》）。
除上述交易外，公司及洪阳冶化最近三个会计年度与乌海洪远未发生其他类似业务交易。
4、履约能力分析
乌海洪远为项目公司，实缴注册资本5.92亿元，近期将由乌海市政府及原股东继续增资，并由股东前海恒泽荣耀（深圳）基金管理有限公司通过组建产业基金等方式继续进行投资，共同充实项目资本金。同时乌海洪远还将继续通过融资租赁及其它债务融资方式，筹措其余项目建设资金。根据乌海洪远现有资金到位情况及预期资金的落实情况，乌海洪远具有足够的履约能力保障本次重大合同执行。
三、关联交易的定价政策与定价依据
本次关联交易的定价，系双方依据公开招投标的方式确定，经过了专家评审、开标、公示等公开透明的程序，严格遵循了公开、公平、公正的原则，定价公允合理。
四、关联交易合同的主要内容
发包人：乌海洪远新能源科技有限公司
承包人：洪阳冶化工程科技有限公司
1、工程概况
1.1工程名称：乌海洪远新能源科技有限公司乙炔化工新工艺40万吨/年多联产示范项目
1.2工程地点：内蒙古自治区乌海市经济开发区低碳产业园
1.3工程承包范围:（1）采购、施工范围：包括装置（单元）：乙炔装置、乙烯装置、聚乙烯装置、空分装置、原料气净化装置、乙二醇装置等以及与之配套的公用工程、辅助设施的工程施工；（2）公用工程及辅助设施：循环水系统、生产/消防水站、110KV变电站、原料产品罐区及装卸。
2、合同工期
2.1开工日期：双方商定
2.2中交日期：2019年12月31日
3、工程质量标准
工程质量标准：合格
4、合同价格和付款货币
4.1合同固定总价格为人民币（含税）：594,749.00万元（大写:伍拾玖亿肆仟柒佰肆拾玖万元整），其中包含如下：
（1）设备及材料采购费：474,434.00万元（大写:肆拾柒亿肆仟肆佰叁拾肆万元整）。
（2）安装、建筑工程费：87,525.00万元（大写:捌亿柒仟伍佰贰拾伍万元整）。
（3）其他费用：32,790.00万元（大写:叁亿贰仟柒佰玖拾万元整）。
付款货币：人民币
付款方式：银行电汇或银行承兑
4.2除根据合同专用条款中约定的在工程实施过程中需进行增减的款项外，合同价格不作调整。
4.3合同总价为含税价，涵盖了承包人为履行本合同规定的义务和规避各类风险所
需的全部费用。
5、合同成立与生效
本合同在以下条件满足之后生效：发包人与承包人法定代表人或授权代表人签字盖章后生效。
6、合同总价（含税）和付款
6.1预付款
预付款金额：合同签字盖章后30日内支付合同总价的10%作为预付款。
6.2工程进度款
6.2.1设备及材料采购部分
此部分总额：474,434.00万元（大写:肆拾柒亿肆仟肆佰叁拾肆万元整）。由承包人开具17%的增值税专用发票。
6.2.2安装、建筑工程费
此部分合同总额：87,525.00万元（大写:捌亿柒仟伍佰贰拾伍万元整）。由承包人开具11%增值税专用发票。
按月完成工程量支付工程进度款：每月25日之前，承包人向发包人提交当月付款申请报告，按审核金额85%支付进度款；中间交接后10日内支付至该部分价款的95%，剩余5%作为质保金，质保期为性能考核合格后12个月或项目竣工验收后18个月（以先到为准）。质保期届满后10日内，发包人向承包人支付全部质保金。
6.2.3其他费用（管理费、培训费、预备费等）
此部分合同总额：32,790.00万元（大写:叁亿贰仟柒佰玖拾万元整），由承包人开具6%增值税专用发票。
根据安装、建筑工程费月度支付比例支付该笔费用，中间交接后10日内支付至该部分价款的95%，剩余5%作为质保金，质保期为性能考核合格后12个月或项目竣工验收后18个月（以先到为准）。质保期届满后10日内，发包人向承包人支付全部质保金。
7、变更和合同价格调整
7.1变更范围
根据本工程特点，商定的其他变更范围：因发包人提供的项目现场详勘资料和工作范围与合同签订期间给出的现场条件有差异，总图变化引起的造价变化等而造成承包人工期和（或）费用增加的，由发包人承担。
7.2变更价款确定
对每项变更涉及采购及建安工程费用变化的，应分别按如下方法计算变更价款：
1、增加的设备费按如下原则确定：本合同价对应的概算中包含有相同类型的设备价格则执行其价格，有相近类型的设备参考执行其价格，没有相同或相近的按设备采购
及运输合同价，以上另外加15%的招投标代理及运杂费。
2、安装工程按照《石油化工安装工程预算定额》（2007版）及其配套的费用定额以及结算月当期中石化发布的最新调整文件中关于安装工程费率及人工费、材料费、机械费等价格计算，材料价格当期没有的执行采购合同价加15%的招投标代理费及运杂费。
3、建筑工程按照《内蒙古自治区建设工程计价依据》（DYD15-2009）及其配套的费用定额、《关于建筑业营业税改征增值税调整内蒙古自治区现行计价依据实施方案》（内建工〔2016〕136号）以及结算当月内蒙古自治区定额站发布的最新调整文件中关于建筑工程费率及人工费、材料费、机械费等价格计算，材料价格按结算月当期当地造价信息中的价格执行，信息价没有的执行采购合同价加15%的招投标代理费及运杂费。
8、保险
8.1承包人的投保
合同双方商定，由承包人负责投保的保险种类、保险范围、投保金额、保险期限和持续有效的时间：承包人为从事危险作业的职工办理意外伤害保险，为建设工程和施工场地内承包人所属人员生命财产办理保险，为施工机械、材料、设备办理设备及机具保
险，并支付保险费用。
8.2一切险和第三方责任
建筑工程一切险的投保方及对投保的相关要求：由发包人提供。
安装工程及竣工试验一切险的投保方及对投保的相关要求：由发包人提供。
第三者责任险的应投保方及对投保的相关要求：由发包人提供。
9、争议和裁决
发生争议时，当事人首先采取协商方式和解；经协商无法和解或当事人表明不愿协商和解时，解决争议的机构（名称）和地点：北京仲裁委员会。
五、关联交易目的和对上市公司的影响
1、本次交易金额总计594,749万元，约占公司2016年度经审计营业收入的190.31%。
本次交易的顺利履行，将对公司未来的经营业绩产生积极影响。
2、本次重大合同暨关联交易为公司日常经营性合同，公司主营业务不会因本次关联交易而对关联人形成依赖，同时上市公司的独立性不因本次关联交易而受到影响。
3、公司的技术、人才储备以及工程项目经验等能够保证本次交易的顺利履行。
4、本次关联交易，是公司继2016年与乌海洪远签订“乙炔化工新工艺40万吨/年多联产示范项目”电石段合同后，推进“乙炔+”的战略规划，实施下游“化产段”工程总承包，向乙炔下游制乙烯、聚乙烯、乙二醇、芳烃等产品线进行延伸，旨在为业主方打造全流程、一站式的节能、环保、增效的乙炔制烯烃示范工程，拓展我国煤炭清洁高效利用的全新路径。
六、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额本年年初至本公告披露日，公司与关联方乌海洪远除持续履行以前年度已签约在执行订单外，未发生任何关联交易。
七、独立董事事前认可和独立意见
1、公司独立董事发表如下事前认可意见：
我们根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规、规范性文件及《公司章程》、《关联交易管理办法》等的有关规定，对于公司提交的上述关联交易的相关材料，事前进行了认真仔细的审阅，我们认可上述关联交易事项，并一致同意将上述议案提交公司第三届董事会第二十八次（临时）会议审议，按照相关规定进行表决。
2、公司独立董事对本次关联交易事项发表独立意见如下：
（1）本次关联交易的定价，由关联方乌海洪远通过公开招投标方式确定，经过了专家评审、开标、公示等公开透明的程序，严格遵循了公开、公平、公正的原则，定价公允合理，符合公司及广大股东利益，不存在损害上市公司特别是中小股东利益的情形。
（2）本次关联交易事项已获公司董事会审议通过，关联董事回避表决，还将提交公司股东大会审议，履行了关联交易决策程序。审议程序符合相关法律法规及公司章程的规定。
（3）全体独立董事一致同意本次关联交易事项。
八、备查文件
1、公司第三届董事会第二十八次（临时）会议决议；
2、合同文本；
3、独立董事关于关联交易的事前书面认可文件；
4、独立董事关于关联交易事项的独立意见。
特此公告。
神雾环保技术股份有限公司董事会
2017年6月20日
原标题：神雾环保：关于全资子公司拟签订重大合同暨关联交易的公告
