据河钢股份公告消息，为贯彻落实习近平总书记“坚决去、主动调、加快转”重要指示精神，按照河北省政府、唐山市政府对退城搬迁的决策和工作部署，“十三五”期间河钢股份有限公司唐山分公司（以下简称“唐山分公司”）位于唐山市区的产能将全部退城，产能减量置换至唐山沿海区域与河钢乐亭钢铁项目统筹实施。2020年8月19日，公司与唐山市政府就关停及补偿事项签订了《唐山市人民政府与河钢股份有限公司关于唐山分公司退城搬迁协议》（以下简称“《退城搬迁协议》”），具体情况如下：
一、退城搬迁情况概述
唐山分公司位于唐山市路北区和开平区，拥有炼铁产能704万吨，炼钢产能684万吨，轧钢产能1100万吨。本次唐山分公司退城搬迁，除一冷轧厂等部分资产继续经营外，其余资产均需关停。截至2020年3月31日，唐山分公司需关停资产账面价值为385亿元。截至本公告披露日，唐山分公司已关停的设备包括2000m3高炉一座、3200m3高炉一座、210m2烧结机二台、265m2烧结机一台、150吨转炉三套、150吨LF炉三套、150吨RH炉一套、板坯连铸机四套、250万吨1700热轧薄板轧线一条、250万吨1810热轧薄板轧线一条、50万吨线材轧机两套及上述设备配套的动力系统。
公司其余拟关停资产计划于2020年9月前逐步进行关停，主要涉及的设备2包括3200m3高炉一座、360m2烧结机一台、55吨转炉两套、55吨LF炉2套、方坯连铸机三套、50万吨中小型型钢轧机一套、100万吨棒材轧机两套及上述设备配套的动力系统。
唐山分公司退城搬迁腾退土地的权属人为唐钢集团有限责任公司（简称“河钢唐钢”），唐山市政府同意将工业用地变性为商业和住宅用地，由河钢唐钢下属全资子公司唐山唐钢建设发展有限公司（简称“唐钢发展”）缴纳土地出让金后取得商业和住宅土地使用权。唐钢发展逐笔缴纳土地出让金，唐山市政府在收到土地出让金后，以扣除政策性计提后的金额对唐山分公司搬迁资产损失进行补偿，预计补偿金额及资产处置收入能够覆盖搬迁资产损失。依据相关法律法规，公司与唐山市政府经友好协商，于2020年8月19日就唐山分公司关停事项签订了《退城搬迁协议》。
本次签订《退城搬迁协议》事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。上述事项已经公司2020年8月20日召开的第四董事会临时会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。
二、协议对手方情况
本次协议对手方为唐山市人民政府，具备履约能力。
三、协议主要内容
1.基本条款
1.1河钢股份按照唐山市城市规划和经济发展要求以及唐山市政府关于城市规划建设的统筹安排，关停位于唐山市的唐山分公司工厂。唐山市政府全力支持河钢股份位于乐亭沿海经济开发区的建设项目按期投产、达产，全力支持搬迁企业平稳过渡、存续发展、做优做强。
1.2截止2020年3月31日，唐山分公司关停涉及的固定资产和在建工程账面价值为385亿元。
1.2.1唐山市政府同意以河钢唐钢全资子公司唐钢发展缴纳的土地出让金扣除政策性计提后的金额（简称“拨付资金”），于本协议签署之日起360日内依申请拨付唐山分公司，用于唐山分公司的搬迁征拆补偿；
1.2.2唐山市政府拨付唐山分公司的资金，若不能弥补唐山分公司搬迁资产账面损失，差额由河钢唐钢及唐钢发展以购买关停资产残值等方式予以弥补。河钢唐钢与河钢股份另行签署资产转让协议。
2.违约责任
2.1本协议项下任何一方因违反本协议所规定的有关义务、所作出的陈述、承诺、声明和保证，即视为该方违约。因违约方的违约行为给守约方造成损失的，该违约方应承担相应的赔偿责任（包括赔偿守约方为避免损失而支出的合理费用）。
2.2违反本协议项下缴纳和支付义务的，按照违约金额参照贷款基础利率（LPR）计算罚息。2.3因唐钢发展未按时缴纳土地出让金，导致唐山市政府未能按时向唐山分公司拨付资金的，不构成唐山市政府违约，相关违约责任由河钢唐钢承担。
三、对上市公司的影响
1.唐山分公司是上市公司核心资产之一，其关停将对公司经营业绩造成一定的影响。按照唐山分公司8月底全部关停测算，预计2020年度公司将减少生铁产量182万吨、钢174万吨、钢材167万吨。
2.为最大限度降低本次退城搬迁对公司生产经营的不利影响，公司已于2020年4月份收购河钢乐亭钢铁有限公司（以下简称“河钢乐亭”）为全资子公司，本次收购为公司增加生铁产能732万吨、钢产能747万吨和钢材产能710万吨。按照唐山市对钢铁工业的整体布局安排，唐山市区钢铁企业需向沿海转移，建设环渤海地区新型工业化基地。河钢乐亭钢铁项目位于乐亭沿海地区，在物流成本、工序能耗、产品档次等方面优势明显，并且能够避免频繁停限产对企业运营效率造成的诸多不利影响。河钢乐亭钢材产品和用户定位高端，建设目标为“绿4色化、智能化、品牌化”的当代国内外最先进钢铁企业，拥有良好的发展前景和盈利预期。河钢乐亭将于2020年9月陆续投产，预计到2020年底可产生铁155万吨、钢148万吨、钢材142万吨。公司将统筹安排做好衔接，保证生产经营实现平稳过渡，如期达产。
3.根据《退城搬迁协议》相关条款的约定，预计公司本次退城搬迁补偿收入及资产处置收入能够覆盖因此造成的资产损失。公司将按照《企业会计准则》的相关规定进行账务处理，具体会计处理方式及金额以经会计师事务所审计确认的结果为准。目前公司正在与河钢唐钢就资产残值处置的具体事项进行协商，待确定后将另行签订资产转让协议，并按规定履行审批程序、及时公告。综上，本次唐山分公司退城搬迁产能转移至乐亭沿海，对公司产品结构和用户结构向高端调整、提高盈利能力以及增强公司未来发展动力具有重要作用，符合公司及股东利益，将对公司未来财务状况、经营状况产生积极影响。三、风险提示公司董事会将密切关注搬迁进展情况，并按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的要求，根据事项进展情况及时履行信息披露义务。公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网，敬请投资者注意投资风险。
四、备查文件
1.河钢股份第四届董事会临时会议决议；
2.《退城搬迁补偿协议》。
特此公告。
河钢股份有限公司董事会
2020年8月21日
