2021年4月27日，生态环境部办公厅、发展改革委办公厅、国家开发银行办公室联合发布了《关于同意开展生态环境导向的开发（EOD）模式试点的通知》（环办科财函〔2021〕201号），宣告了继TOD模式（以交通为导向的开发模式）后，又一个XOD模式的实际应用——EOD模式（以生态环境为导向的开发模式）真正的拉开序幕。
回顾2020年，上述三部门已经在9月16日联合发布了《关于推荐生态环境导向的开发模式试点项目的通知》（环办科财函〔2020〕489号），生态环境领域的EOD模式也正式走入了人们的视野。试点项目一直在筛选，时至今日，终于即将迈入了实质性的实施阶段。
结合上述201号文和489号文，我们的感受是，前途光明但任重道远。对此，本文特阐述如下：
一、明确树立了生态环境领域的片区开发理念
201号文和489号文两文的发布，使得当前热度持续走高的片区开发再次升温。去年201号文中就明确提到，“EOD模式是以生态文明思想为引领，以可持续发展为目标，以生态保护和环境治理为基础，以特色产业运营为支撑，以区域综合开发为载体，采取产业链延伸、联合经营、组合开发等方式，推动公益性较强、收益性差的生态环境治理项目与收益较好的关联产业有效融合，统筹推进，一体化实施，将生态环境治理带来的经济价值内部化，是一种创新性的项目组织实施方式。”
由此可见，国家有关部门明确认识到了，以片区开发的实施理念，才是有效解决当前地方政府财政压力、防范政府债务风险的有效方式，进一步说，才是摆脱原有平台融资、政府背书的简单思维而真正让基础设施领域走向了商业化。
二、再次明确了不得在片区开发过程中增加政府隐性债务
最新发布的201号文明确强调了，实施主体要“严格按照试点实施承诺函的有关要求开展试点工作，不以试点名义突破现有法律法规政策等要求，不以试点名义代替项目立项等程序。不增加地方隐性债务。”这是在上个月刚刚出台不久的《国务院关于进一步深化预算管理制度改革的意见》（国发〔2021〕5号）后，再一次在我国基础设施的建设开发领域明确提出了，不得增加地方政府隐性债务。
此次重申，拓展到我国的公益性项目领域和片区开发项目中，明确的释放了两个信号：
1.在任何项目中，除国家明确认可的外，不得以包括“试点”在内的任何理由，突破坚决遏制新增政府隐性债务的规定。牢牢树立政策红线与底线思维，坚决不能利用任何所谓的“机会”来增加隐性债务。这与国发〔2021〕5号文中所强调的“完善常态化监控机制，进一步加强日常监督管理，决不允许新增隐性债务上新项目、铺新摊子。”相得益彰。
2.警示各地相关主体，任何片区开发项目和综合性项目中，也都不得增加政府隐性债务。从当前我国各地实际现状看，国家严控新增隐性债务的政策，与各地公益性项目的融资需求存在着一定的冲突。近年来，各地试图通过各种方式规避隐性债务的现象屡有发生。国发〔2021〕5号文中所提到的“严禁地方政府以企业债务形式增加隐性债务”就是为了遏制这种势头的鲜明写照。单体项目尚且如此，对于明显具有复杂性的片区开发项目更需关注，片区开发项目，投资量大、周期长、业态众多，新增政府隐性债务的方式隐蔽性更强，也更容易成为增加隐性债务的土壤。因此，本次201号文中再次强调“不得增加地方政府隐性债务”，内在原因就在于此。
三、明确提倡了经营性项目与公益性项目的综合打包理念
在去年489号文明确提出了“推动公益性较强、收益性差的生态环境治理项目与收益较好的关联产业有效融合”后，在今年的201号文再次强调了“强化项目收益内部反哺机制。试点实施单位切实加强公益性生态环境治理项目与相关经营性产业开发项目一体化融合实施。实施中可适当优化试点依托项目，加大产业收益对生态环境治理的反哺力度。”
纵观我国近两年的若干政策法规，多项文件中均明确提出了经营性项目与公益性项目之间的融合发展，促进资金平衡的理念。这无疑是一项正向性的鼓励，对解决地方政府的财政困境起到了重要的促进作用。但是，我们在此也要注意到，以本次生态环境领域的开发建设为例，面对动辄数亿至数十亿数额的公益性资金的投入，何种经营性项目（无论是单体项目还是多种经营性项目的组合）能够真正起到资金平衡作用，实践中屈指可数。似乎市场都将目光聚焦到康养、文旅等相关产业中，但是，这些产业自身大都是存在经营性收益难以预测、投资收益难以确保的现状，又何谈能够以自身之力去弥补公益性项目的巨大资金缺口。因此，经营性反哺的理念虽好，但是实际操作起来，任重道远。
再进一步说，从实际上看，若生态环境领域存在了土地出让金收益以及土地二级开发收益，显然对公益性项目的确可以起到相当大的反哺作用。
但是，在实践中仍有几个问题需要重点关注：
１.土地出让金的反哺应建立在不触发隐性债务的基础上，这就对项目的运作模式提出了更加专业性的挑战。
２.201号文和489号文均提到的与生态环境的“关联”和“相关”产业，究竟是否包括了生态环境周边的土地二级开发产业（典型的为房地产和商业开发产业），仍然没有明晰。当然，在当前形势下，也确实要防止从“以生态环境为导向”演变成了“以房地产开发为导向”的窘境。其中之度，只能通过实践来甄别了。同时，更依赖于金融机构是否对土地二级开发产业予以支持。
３.即便是土地二级开发可以参与其中，那也必然面临着土地招拍挂程序，那么如何实现经营性项目中的土地招拍挂与公益性项目的招投标环节的有机融合，仍然需要土地管理部门给予具有落地性的政策支持。并且，对于大体量项目，显然也不太可能由一家开发企业单独参与如此大体量的项目，因此，无论是生态环境项目的拆分，还是开发企业的多家组合，实践中都必然带来了很大的操作难度。
四、鼓励投融资模式的创新
去年的489号文中明确指出了，“探索政府债券、政府投资基金、政府与社会资本合作（PPP）、组建投资运营公司、开发性金融、环保贷等多种投融资模式推进试点项目实施，推动建立多元化生态环境治理投融资机制。”无论何种投融资模式，都要遵循两个基本原则：一是不能以违规为前提，尤其是对隐性债务的防范；二是必然要遵循基本的投融资逻辑和理念，即投资到项目中的回报在哪里。对于上述鼓励的多种模式，我们简要分析阐述：
1.政府债券模式
这是一类现阶段最容易实施，且落地性最强的投融资模式。其核心优势在于，一是政府性基金收入可以作为专项债券的还款来源，最大限度地丰富了投资收益；二是成本低和期限长，这是政府债券最核心的优势，不再多言。三是筹集资金成功率高，现阶段显然是只要发行不会出现筹资不足的局面。当然，政府债券也存在着明显的不足，即发行金额有限，受本省整体调控影响，通常情况下，难以满足某地区生态环境项目（或是其他项目）的总投资额。
２.PPP模式
PPP模式作为一种常态化投融资模式，在生态环境领域必然将发挥一定的作用（鉴于PPP模式近些年研究颇多，本文不再展开）。但应注意两个问题：一是土地出让金及政府性基金已经远离PPP模式；二是很多地区的财政承受能力直逼上限，这两个问题都将给PPP模式下的财政补贴和付费造成实质性障碍。若单靠经营性收益本身的反哺，本文在上述第三部分已经有过阐述。因此，PPP模式的应用实践中将受到很大限制。
３.政府投资基金与投资运营公司模式
我们之所以将两种模式一并论述，是由于无论是设立基金的模式还是直接股权出资成立公司的模式，本质相同，上述两种模式都是针对投资主体的合作形式和项目资本金的充实而言的。实践中，两种模式下都将可能出现两种情形，一是当社会资本方不参与的情况下，所在地政府及本地国有企业自行出资设立基金或者直接组建公司；二是社会资本方参与的情况下，共同进行投资。两种情况从投资理论上并没有区别，但是，从实践中，若有社会资本方参与，则投资回报机制必须健全，即要明确满足投资人的投资收益；如果仅有本地政府和本地国有企业参与，则通常做长远考虑，并且可以以超出本项目的综合收益作为投资收益不足的补充。
４.开发性金融、环保贷模式
开发性金融与环保贷通常将以创新型贷款的形象得以应用。但是，无论哪种创新型贷款模式，仍然要遵循贷款的风控审批原则。在应用此种模式时，我们要注意以下几点：
（1）资本金角度。仍然要项目具有相应的资本金，因此，创新型贷款模式实际上在很大程度上是与前述的政府投资基金与投资运营公司模式共同合作使用的。
（2）贷款收益测算角度。项目贷款的收益应能够覆盖本息。此时需要分两种情况考虑，一是贷款主体为本地国有企业时，项目收益通常可以超出本项目而考虑企业的综合收益；二是若贷款主体为本地国有企业与社会投资人的合资公司，则贷款时的收益测算通常仅能考虑本项目中（除非是各方成立的合资公司还有其他项目，否则将不可能合并在一起进行测算）。显然，第二种的收益设计和测算的难度大为增加。
（3）担保措施角度。一是贷款主体为本地国有企业，则自然本地国有企业自行担保；二是贷款主体为本地国有企业与大型社会资本（通常为央企、上市公司）组建的合资公司，此时社会资本方将可能存在一定的不提供担保的风险；三是贷款主体为本地国有企业和一般类型的社会资本，社会资本方的担保能力可能得不到贷款银行的认可。因此，三种类型下，贷款的成功率各有不同，应在实践中谨慎把握。
对于几种投融资模式，我们建议不应分别割裂对待。我们建议并期待各项目参与主体，能够对每种投融资模式深入分析，有效的与项目本身相结合，综合运用多元化的投融资模式促进项目的成功融资、顺利落地。
综上所述，生态环境领域的EOD模式仍然是一个让我们对未来寄予希望的模式，我们也期待试点项目能够顺利落地，以符合国家规定且具有可行性的运作模式在我国得以复制与推广，最终促进我国的基础设施相关领域更好、更快、更健康的发展。
作者简介：林晓东，大成律师事务所律师，国家发改委中国经济经济体制改革研究会理事、中国投资协会项目投融资委员会专家，长期专注于片区开发、政府投融资、PPP等项目，微信公众号：林晓东观点。
延伸阅读：
生态环境部：关于同意开展生态环境导向的开发（EOD）模式试点的通知
