三维丝：关于重大资产重组相关方承诺事项的公告

4、减值测试及补偿

在承诺期限届满时，三维丝将对标的股权进行资产减值测试，并聘请具有证券、期货业务资格的会计师事务所对标的股权进行减值测试并在《专项审核报告》出具后30个工作日内出具《减值测试报告》，并在指定媒体披露。补偿期限届满时，如标的股权期末减值额>已补偿股份总数×本次购买资产之股份发行价格+已补偿现金数，坤拿商贸、上越投资将另行以现金进行补偿，应补偿的现金额=标的股权期末减值额-已补偿股份总数×本次购买资产之股份发行价格-已补偿现金数;现金补偿不足的部分以坤拿商贸、上越投资持有上市公司的股份进行补偿，应补偿的股份数=(标的股权期末减值额-已补偿股份总数×本次购买资产之股份发行价格-已补偿现金数)÷购买资产之股份发行价格。

如出现坤拿商贸、上越投资需要补偿之情形，坤拿商贸、上越投资应在接到三维丝书面通知之日起的5个工作日内向三维丝支付现金补偿，坤拿商贸、上越投资逾期未进行补偿或者现金补偿不足的部分则按照前述约定用股份补足。

截至本公告出具日，上述承诺正在履行中，承诺方未发生违反上述承诺的情形。

三、交易对方关于避免同业竞争的承诺

为避免与三维丝、厦门珀挺可能产生的同业竞争，交易对方出具了《关于不与厦门三维丝环保股份有限公司进行同业竞争的承诺函》，承诺：

“本次交易完成后，承诺方在持有三维丝股票期间，承诺方及其控制的其他企业不会直接和间接经营任何与三维丝及其他下属公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，亦不会投资任何与三维丝及其他下属公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业。

本次交易完成后，承诺方在持有三维丝股票期间，如承诺方及其控制的企业的现有业务或该等企业为进一步拓展业务范围，与三维丝及其下属公司的经营业务产生竞争，则承诺方及其控制的企业将采取包括但不限于停止经营产生竞争的业务、将产生竞争的业务纳入三维丝或者转让给无关联方关系第三方等合法方式，使承诺方及其控制的企业不再从事与三维丝主营业务相同或类似的业务，以避免同业竞争。”

同时，廖政宗、李凉凉、叶守斌、周荣德、周冬玲等5名核心管理人员亦出具了《关于竞业禁止的承诺函》，承诺：

“1、目前经营的散物料输送系统的集成及相关关键设备、智能物流仓储设备、粉尘治理设备的相关业务均是通过厦门珀挺进行的，没有直接或间接通过其直接或间接控制的其他经营主体或以自然人名义直接从事与厦门珀挺现有业务相同或类似的业务，也没有在与三维丝或厦门珀挺存在相同或类似主营业务的任何经营实体中任职或担任任何形式的顾问，或有其它任何与三维丝或厦门珀挺存在同业竞争的情形。

2、承诺人保证，本次交易完成后，在厦门珀挺任职期限内，未经三维丝同意，不得在三维丝、厦门珀挺以外，从事与三维丝及厦门珀挺相同或类似的业务或通过直接或间接控制的其他经营主体从事该等业务;不得在其他与厦门珀挺有竞争关系的公司任职(厦门珀挺的子公司、参股公司除外)。

3、承诺人保证，自厦门珀挺离职后二年内，不在厦门珀挺以外从事与三维丝和厦门珀挺相同或类似的主营业务或通过直接或间接控制的其他经营主体从事该等业务;不在同三维丝和厦门珀挺存在相同或者类似主营业务的公司任职或者担任任何形式的顾问或收取任何名义的费用;不以三维丝及厦门珀挺以外的名义为三维丝及厦门珀挺现有客户提供散物料输送系统的集成及相关关键设备、智能物流仓储设备、智能提成设备和粉尘治理设备的研发、设计、制造、销售、安装、调试和维修保养，耐磨材料的制作、加工，橡胶制品和橡塑制品的生产，各类非标件钢结构件制作及金加工，陶瓷球阀的生产加工，以及上述相关的技术咨询服务;不以各种方式提升、改善与三维丝、厦门珀挺具有竞争关系的企业的竞争力，帮助与三维丝、厦门珀挺有竞争关系的企业挖角或引诱三维丝、厦门珀挺员工离职等。

4、承诺人违反本项承诺的所得归厦门珀挺所有，并赔偿三维丝及厦门珀挺的全部损失。”

截至本公告出具日，上述承诺正在履行中，承诺方未发生违反上述承诺的情形。

四、交易对方关于减少和规范关联交易的承诺

为规范将来可能存在的关联交易，交易对方出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》，承诺：

“1、承诺方将按照《公司法》等法律法规、三维丝及厦门珀挺公司章程的有关规定行使股东权利;在股东大会审议表决关联交易时，履行回避表决的义务。

2、承诺方将避免一切非法占用三维丝、厦门珀挺的资金、资产的行为，在任何情况下，不要求三维丝及厦门珀挺向本公司提供任何形式的担保。

3、承诺方将尽可能地避免和减少与三维丝及其子公司的关联交易;对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，并依法签订协议，履行合法程序，按照三维丝公司章程、有关法律法规和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害三维丝及其他股东的合法权益。

4、承诺方对因未履行本承诺函所作的承诺而给三维丝或厦门珀挺造成的一切损失承担赔偿责任。同时，廖政宗、李凉凉、叶守斌、周荣德、周冬玲等5名核心管理人员亦出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》，承诺：

“1、承诺人将按照《公司法》等法律法规、三维丝及厦门珀挺公司章程的有关规定行使股东权利;在股东大会对涉及承诺人的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。

2、承诺人将避免一切非法占用三维丝、厦门珀挺的资金、资产的行为，在任何情况下，不要求三维丝及厦门珀挺向承诺人及其投资或控制的其他公司提供任何形式的担保。

3、承诺人将尽可能地避免和减少与三维丝及其子公司的关联交易;对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，并依法签订协议，履行合法程序，按照三维丝公司章程、有关法律法规和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害三维丝及其他股东的合法权益。

4、承诺人对因未履行本承诺函所作的承诺而给三维丝或厦门珀挺造成的一切损失承担赔偿责任。”

截至本公告出具日，上述承诺正在履行中，承诺方未发生违反上述承诺的情形。

五、交易对方关于交易资产合法性的承诺

交易对方坤拿商贸和上越投资出具了《关于交易资产合法性的承诺函》，承诺本次向三维丝转让的交易资产系合法存续的股权资产，厦门珀挺的注册资本已出资到位;承诺方拥有其合法、完备的所有权，权属清晰，交易资产不存在质押、司法冻结或其他法律法规或公司章程所禁止或限制转让或受让的情形;承诺方保证不存在委托持股、信托持股或其他类似的方式为他人持厦门珀挺股权或由他人代持厦门珀挺股权的情形;承诺以交易资产认购三维丝所发行的股份符合《公司法》及厦门珀挺《公司章程》的规定，不存在法律障碍。

截至本公告出具日，上述承诺正在履行中，承诺方未发生违反上述承诺的情形。

六、交易对方关于近五年未受处罚的承诺

交易对方坤拿商贸和上越投资出具了《关于近五年未受处罚的承诺函》，承诺：

1、“截至本承诺函出具日，最近五年内，承诺人及其实际控制人、董事、监事、高级管理人员未受过与证券市场相关的行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况，亦不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查;

2、截至本承诺函出具日，最近五年内，承诺人及其实际控制人、董事、监事、高级管理人员未因涉嫌内幕交易被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查;承诺人及其实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被证监会立案调查之情形。

3、截至本承诺函出具日，最近五年内，承诺人及其实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的其他重大违法行为。

4、截至本承诺函出具日，承诺人及其实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在尚未了结的或可预见的诉讼、仲裁或行政处罚案件。

5、截至本承诺函出具日，最近三十六个月内，承诺人及其实际控制人、董事、监事、高级管理人员未受到过证监会的行政处罚，也未在最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责，不存在《有关加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组情形。”

截至本公告出具日，上述承诺正在履行中，承诺方未发生违反上述承诺的情形。

延伸阅读：

七、交易对方、募集配套资金认购对象关于所提供信息真实性、准确性和完整性的声明与承诺

交易对方坤拿商贸和上越投资出具了《关于所提供信息真实性、准确性和完整性的声明与承诺函》，承诺：

“1、承诺人已向三维丝及为本次重大资产重组提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了有关本次重大资产重组的相关信息和文件(包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等)，承诺人保证：所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件;所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

2、在参与本次重大资产重组期间，承诺人将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时向三维丝披露有关本次重大资产重组的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司将暂停转让在三维丝拥有权益的股份。”

本次募集配套资金认购对象九州联增一期集合资产管理计划的管理机构九州证券出具《关于提供资料真实、准确、完整的承诺函》，九州证券作出如下不可撤销的承诺与保证：

“1、本公司将及时向三维丝提供本次重组的相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给三维丝或者投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任;

2、如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司将暂停转让在三维丝拥有权益的股份。”

截至本公告出具日，上述承诺正在履行中，承诺方未发生违反上述承诺的情形。

八、坤拿商贸及廖政宗关于不谋求上市公司实际控制人地位的承诺

为保证上市公司控制权在本次重组完成后不发生变更，交易对方坤拿商贸及其实际控制人廖政宗出具了《不谋求上市公司实际控制人地位的承诺函》，承诺：

“1、承诺方与本次重组其他相关各方(上市公司及其董事、监事和高级管理人员，上市公司控股股东、实际控制人及其董事、监事和高级管理人员，厦门上越投资咨询有限公司及其董事、监事和高级管理人员，厦门上越投资咨询有限公司所有股东及其董事、监事和高级管理人员)均不存在关联关系。

2、承诺人与厦门珀挺的其他股东即厦门上越投资咨询有限公司及其股东、上市公司股东均不存在任何一致行动关系，本次重组完成后，承诺人不与厦门上越投资咨询有限公司及其股东签订一行动协议以谋求对上市公司的实际控制。

3、本次重组完成后，保证不通过所持上市公司股份主动谋求上市公司的实际控制权，保证不通过包括但不限于增持上市公司股份、接受委托、征集投票权、协议等任何方式获得在上市公司的表决权;

保证不以任何方式直接或间接增持上市公司股份，也不主动通过其他关联方或一致行动人(如有)直接或间接增持上市公司股份(但因上市公司以资本公积转总股本等被动因素增持除外)。

4、本次重组完成后，保证不联合其他股东谋求上市公司的实际控制人地位，保证不联合其他股东谋求上市公司董事会的多数席位，保证不联合其他股东通过提议召开临时股东会等方式选举和罢免现任董事会成员。”

坤拿商贸及其实际控制人廖政宗于2016年11月15日就公司2016年第二次临时股东大会中未违反相关承诺事项出具了《声明》：坤拿商贸及其实际控制人廖政宗在上市公司2016年第二次临时股东大会的投票决定不违反上市公司收购厦门珀挺过程中作出的各项承诺。截至本公告出具日，上述承诺正在履行中，承诺方未发生违反上述承诺的情形。

九、廖政宗、李凉凉、叶守斌、周荣德、周冬玲等5名厦门珀挺核心管理人员关于任职期限的承诺

为保证厦门珀挺持续发展和竞争优势，承诺人承诺自厦门珀挺变更为三维丝全资子公司的工商登记完成之日起至少五年内仍在厦门珀挺任职，与厦门珀挺签订期限为60个月的《劳动合同》，且在厦门珀挺不违反相关劳动法律法规的前提下，不得单方解除与厦门珀挺的劳动合同。如承诺人违反前述任职期限承诺，将按如下规则向三维丝支付补偿：

1、如任职期限不满12个月，承诺人应将其于本次交易中实际已获对价(即通过坤拿商贸或上越投资间接持有的三维丝股份，以下简称“因本次交易实际持有的三维丝股份”)的100%作为赔偿金支付给三维丝，即因本次交易实际持有的三维丝股份由上市公司以1元回购。自《厦门三维丝环保股份有限公司与厦门坤拿商贸有限公司、厦门上越投资咨询有限公司发行股份购买资产协议》签署之日起至补偿实施日，如三维丝股份数量因发生转增股本、增发新股或配股等除权行为导致调整变化，则因本次交易实际持有的三维丝股份数量将根据

实际情况的变化随之进行调整。如三维丝实施现金分红等除息行为，则因本次交易实际持有的三维丝股份数量不做调整，但应补偿股份在上述期间累计获得的分红收益，应随补偿股份赔偿给三维丝。

2、如任职期限已满12个月但不满24个月，承诺人应将其于本次交易中实际持有的三维丝股份的50%作为赔偿金支付给三维丝，即因本次交易实际持有的三维丝股份的50%由上市公司以1元回购。赔偿原则与本项第1款相同。

3、如任职期限已满24个月但不满36个月，承诺人应将其于本次交易实际持有的三维丝股份的25%作为赔偿金支付给上市公司，即因本次交易实际持有的三维丝股份的25%由上市公司以1元回购。赔偿原则与本项第1款相同。

4、如任职期限已满36个月但不满60个月，即构成违约，三维丝有权追究承诺人违约责任，包括但不限于要求承诺人赔偿损失。

截至本公告出具日，上述承诺正在履行中，承诺方未发生违反上述承诺的情形。

延伸阅读：

十、罗红花、罗祥波关于不放弃控制权以及在股东大会审议本次交易之前在二级市场增持不低于260万股的承诺

为维持对三维丝的控制地位，罗红花与罗祥波出具承诺如下：

“1、作为三维丝的实际控制人，在本次现金及发行股份购买资产并募集配套资金项目完成后36个月内，本人及本人的一致行动人不会：(1)放弃三维丝第一大股东、控股股东或实际控制人的地位;(2)全部或部分放弃在三维丝股东大会或董事会中的表决权;(3)协助任何第三方成为三维丝第一大股东、控股股东或实际控制人;或(4)协助任何第三方增强其在三维丝股东大会及董事会中的表决权。

2、在本次交易提交三维丝股东大会审议之前，本人承诺在深圳证券交易所系统增持三维丝股票，累计增持不少于260万股。在本承诺作出之日至本次交易提交三维丝股东大会审议之前，三维丝如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则将根据深圳证券交易所的相关规则对上述增持数量作相应调整。

3、在本次交易完成后36个月内，本人及本人的一致行动人将根据实际需要，通过二级市场增持三维丝股份等合法合规措施，保证直接和间接持有的三维丝股份数量超过其他任何股东及其一致行动人所持三维丝股份数量，以保持对三维丝的实际控制，维护三维丝控制权的稳定。”

截至本公告出具日，罗红花、罗祥波关于在股东大会审议本次交易之前在二级市场增持不低于260万股的承诺已履行完毕;关于不放弃控制权的承诺正在履行中，承诺方未发生违反上述承诺的情形。

十一、罗红花、罗祥波关于避免同业竞争的承诺

为避免与公司及其下属子公司可能存在的同业竞争，罗红花、罗祥波承诺：

“1、本人目前没有通过直接或间接控制的其他经营主体或以自然人名义直接从事与公司及下属子公司现有业务相同或类似的业务，也没有在与公司及下属子公司存在相同或类似主营业务的任何经营实体中任职或担任任何形式的顾问，或有其他任何与公司及下属子公司存在同业竞争的情形;

2、本人保证，本人在公司任职期间或持有公司股份期间，不在公司及其下属子公司以外，从事与公司及下属子公司相同或类似的业务或通过直接或间接控制的其他经营主体从事该等业务;不在其他与公司及下属子公司有竞争关系的公司任职;

3、本人保证，自公司离职后三年内不得在公司以外，从事与公司及下属子公司相同或类似的主营业务或通过直接或间接控制的其他经营主体从事该等业务;不在同三维丝及下属子公司存在相同或类似主营业务的公司任职或担任任何形式的顾问或收取任何名义的费用。

本人违反本项承诺的所得归公司所有，并赔偿公司的全部损失。”

截至本公告出具日，上述承诺正在履行中，承诺方未发生违反上述承诺的情形。

十二、罗红花、罗祥波关于减少和规范关联交易的承诺

罗红花、罗祥波出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》，承诺：

“本人及本人所控制的公司将尽量避免、减少与公司发生关联交易;如关联交易无法避免，本人及本人所控制的公司将严格遵守中国证监会和公司章程的规定，按照通常的商业准则确定交易价格及其他交易条件，并按照关联交易公允决策的程序履行批准手续。

本人及本人参股的公司与公司存在关联关系期间，本承诺一直有效。”

截至本公告出具日，上述承诺正在履行中，承诺方未发生违反上述承诺的情形。

十三、募集配套资金认购方关于认购资金来源及不存在结构化的承诺

本次募集配套资金认购方九州联增一期集合资产管理计划的管理机构九州证券作出如下不可撤销的承诺与保证：

“1、本企业本次认购三维丝本次重组非公开发行股票的资金来源均为自有资金(或借贷资金)，不包括任何杠杆融资结构化设计产品;

2、本企业的最终出资方不包括三维丝的董事、监事、高级管理人员，与三维丝不存在其他直接或间接的关联关系;本企业的最终出资方之间不存在分级或其他结构化安排;本企业的最终出资方均以自有资金出资，不包括任何杠杆融资结构化设计产品;

3、本企业所作出的承诺均真实有效，如本企业所作承诺与事实不符，致使三维丝及其投资者，以及其他任何第三方造成损失或遭受处罚，本企业将承担全部法律责任及赔偿责任。”

截至本公告出具日，上述承诺正在履行中，承诺方未发生违反上述承诺的情形。

特此公告!

厦门三维丝环保股份有限公司董事会

二零一七年一月十七日

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