中联重科：关于出售长沙中联重科环境产业有限公司控股权暨关联交易的公告

北极星环保获悉，5月21日晚间中联重科发布公告称公司拟以116亿元的价格向盈峰控股等4家受让方，合计转让全资子公司环境产业公司80%的股权。经初步估算，此次公司交易将实现91.31亿元税前利润。具体公告如下：

中联重科股份有限公司关于出售长沙中联重科环境产业有限公司控股权暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

中联重科股份有限公司（以下简称“公司”）、长沙中联重科环境产业有限公司（以下简称“环境产业公司”）于2017年5月21日与盈峰投资控股集团有限公司（以下简称“盈峰控股”）、广州粤民投盈联投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“粤民投”）、上海绿联君和产业并购股权投资基金合伙企业（有限合伙）以下简称“绿联君和”）、弘创（深圳）投资中心（有限合伙）（以下简称“弘创投资”，与盈峰控股、粤民投、绿联君和合称“受让方”）签订了《股权转让协议》，拟以人民币11,600,000,000元的价格向受让方合计转让公司全资子公司环境产业公司80%的股权（以下简称“本次交易”）。本次交易具体情况如下：

一、关联交易概述

1、公司拟将环卫业务部门的业务和资产注入公司全资子公司环境产业公司（以下简称“内部重组”），并出售环境产业公司80%的股权。

2、2017年5月21日，公司、环境产业公司与受让方签订了《股权转让协议》，以人民币11,600,000,000元的价格向受让方合计转让环境产业公司80%的股权（以下简称“标的股权”）。其中：51%的环境产业公司股权由盈峰控股受让，价格为人民币7,395,000,000元；4%的环境产业公司股权由粤民投受让，价格为人民币580,000,000元；21.5517%的环境产业公司股权由弘创投资受让，价格为人民币3,125,000,000元；3.4483%的环境产业公司股权由绿联君和受让，价格为人民币500,000,000元。

3、公司董事赵令欢先生担任弘创投资的执行事务合伙人委派代表，且担任弘创投资的执行事务合伙人弘毅投资（深圳）有限公司的董事长、总经理、法定代表人，公司根据《深圳交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）第10.1.3条（三）项的规定认为弘创投资系公司的关联法人。公司向弘创投资出售21.5517%的环境产业公司股权构成关联交易。

4、公司于2017年5月14日以电子邮件方式向全体董事发出了召开第五届董事会2017年度第三次临时会议（以下简称“本次会议”）的通知。本次会议于2017年5月21日以现场及电话会议的方式召开，本次会议应参加表决董事6人，实际参加表决董事6人，关联董事赵令欢先生回避表决。本次会议的召开符合有关法律、法规和公司章程的规定。董事会以6票同意、0票反对、0票弃权审议通过了上述事项，并授权公司管理层及管理层进一步授权之人士具体审批办理、后续工商变更登记及其他与本次交易有关的具体操作事宜。

5、公司董事会战略与投资决策委员会2017年度第一次会议已审议通过了《关于出售长沙中联重科环境产业有限公司控股权暨关联交易的议案》，并同意将该议案提交公司第五届董事会2017年度第三次临时会议审议。

6、公司独立董事已就《关于出售长沙中联重科环境产业有限公司控股权暨关联交易的议案》提交董事会审议进行了事前认可，并就上述议案发表了独立意见。

7、本次交易尚需以下审批、批准或同意：

（1）根据《上市规则》第9.3条的相关规定，本次交易需经公司股东大会审议通过，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

（2）本次交易尚需报中国商务部进行反垄断审查。

8、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、关联人及其他交易对方的基本情况

1、关联人的基本情况

弘创投资的基本情况如下：

（1）企业名称：弘创（深圳）投资中心（有限合伙）

（2）企业性质：有限合伙企业

（3）注册地：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室

（4）主要办公地点：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室

（5）执行事务合伙人：弘毅投资（深圳）有限公司

（6）认缴出资总额：人民币800,100万元

（7）注册号/统一社会信用代码证号：91440300MA5D87AD0Q

（8）主营业务：投资管理、股权投资、投资咨询（根据法律、行政法规、国务院决定等规定需要审批的，依法取得相关审批文件后方可经营）

（9）合伙人：普通合伙人为弘毅投资（深圳）有限公司，有限合伙人为弘毅贰零壹伍（深圳）股权投资基金中心（有限合伙）、弘毅致远（深圳）股权投资基金中心（有限合伙）

2016年3月9日，弘毅投资（深圳）有限公司作为普通合伙人、弘毅致远（深圳）股权投资基金中心（有限合伙）及弘毅贰零壹伍（上海）投资中心（有限合伙）作为有限合伙人共同设立弘创投资。其中弘毅投资（深圳）有限公司认缴出资人民币1万元，弘毅致远（深圳）股权投资基金中心（有限合伙）及弘毅贰零壹伍（上海）投资中心（有限合伙）均认缴出资人民币200,000万元。2016年9月20日，弘创投资有限合伙人弘毅贰零壹伍（上海）投资中心（有限合伙）更名为“弘毅贰零壹伍（深圳）股权投资基金中心（有限合伙）”。2017年1月3日，弘创投资的认缴出资总额发生变更，其中弘毅投资（深圳）有限公司认缴出资额变更为人民币100万元，弘毅致远（深圳）股权投资基金中心（有限合伙）认缴出资额变更为人民币600,000万元。

自成立以来，弘创投资已投资2个项目，总投资规模人民币8.9亿元。截至2016年12月31日，弘创投资的总资产为人民币93,301万元，净资产为人民币69,196万元；弘创投资2016年度营业收入为人民币0元，净利润为人民币11,243万元；弘创投资截至2017年3月31日的净资产为人民币57,964万元。由于公司董事赵令欢先生担任弘创投资的执行事务合伙人委派代表，且担任弘创投资的执行事务合伙人弘毅投资（深圳）有限公司的董事长、总经理、法定代表人，公司根据《上市规则》第10.1.3条（三）项的规定认为弘创投资系公司的关联法人。

2、盈峰控股的基本情况如下：

（1）企业名称：盈峰投资控股集团有限公司

（2）企业性质：有限责任公司

（3）注册地：佛山市顺德区北滘镇新城区BJ-A-8-②之八

（4）主要办公地点：佛山市顺德区北滘镇新城区BJ-A-8-②之八

（5）法定代表人：何剑锋

（6）注册资本：人民币80,000万元

（7）注册号/统一社会信用代码证号：914406067408308358

（8）主营业务：对各类行业进行投资（不含法律、行政法规和国务院决定禁止或应经许可经营的项目）；投资管理、投资资询、资产管理；企业管理、咨询服务；开发、研制：日用电器，电子产品，电子元器件，耐高温冷媒绝缘漆包线，通风机，空调设备，环保设备，制冷、速冻设备；承接环境工程；利用粉末冶金技术开发研制各类硬质合金、新型合金、铸锻制品；制造：精密、精冲模具。国内商业、物资供销业（不含法律、行政法规和国务院决定禁止或应经许可的项目）；经营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定经营或禁止进出口的商品及技术除外，涉及许可证的必须凭有效许可证经营）

（9）主要股东/实际控制人：何剑锋

截至2016年12月31日，盈峰控股的总资产为人民币1,279,778万元，净资产为人民币551,014万元；2016年度，盈峰控股的营业收入为人民币474,429万元，净利润为人民币45,204万元。

3、粤民投的基本情况如下：

（1）企业名称：广州粤民投盈联投资合伙企业（有限合伙）

（2）企业性质：有限合伙企业

（3）注册地：广州市天河区珠江新城珠江东路30号广州银行大厦4803单元

（4）主要办公地点：广州市天河区珠江新城珠江东路30号广州银行大厦4803单元

（5）执行事务合伙人：广州粤民投资产管理有限公司

（6）认缴出资总额：人民币100,000万元

（7）注册号/统一社会信用代码证号：91440101MA59N1UJ95

（8）主营业务：投资管理服务、股权投资、企业自有资金投资、创业投资（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（9）合伙人：普通合伙人为广州粤民投资产管理有限公司，有限合伙人为昌都市高腾企业管理股份有限公司

（10）实际控制人：广东民营投资股份有限公司

粤民投系为本次交易专门设立的主体，其实际控制人为广东民营投资股份有限公司。截至2016年12月31日，广东民营投资股份有限公司的总资产为人民币1,613,426万元，净资产为人民币1,606,380万元；2016年度，广东民营投资股份有限公司的营业收入为人民币0元，净利润为人民币13,013万元。

4、绿联君和的基本情况如下：

（1）企业名称：上海绿联君和产业并购股权投资基金合伙企业（有限合伙）

（2）企业性质：有限合伙企业

（3）注册地：上海市浦东新区张杨路707号二层西区

（4）主要办公地点：上海市浦东新区张杨路707号二层西区

（5）执行事务合伙人：上海绿联君和股权投资管理中心（有限合伙）

（6）认缴出资总额：人民币321,000万元

（7）注册号/统一社会信用代码证号：91310000MA1FL3603P

（8）主营业务：股权投资管理，股权投资

（9）合伙人：普通合伙人为上海绿联君和股权投资管理中心（有限合伙），有限合伙人包括：绿地金融投资控股集团有限公司、中联重科资本有限责任公司、安徽省铁路发展基金股份有限公司、江苏新扬子造船有限公司、上海钰恩环保科技合伙企业（有限合伙）、上海长泰投资有限公司、万林国际控股有限公司截至2016年12月31日，绿联君和的总资产为人民币95,260万元，净资产为人民币95,179万元；自2016年11月9日至2016年12月31日的期间，绿联君和的营业收入为人民币0元，净利润为人民币-1,121万元。

5、公司的全资子公司中联资本有限责任公司作为绿联君和的有限合伙人，认缴绿联君和出资额人民币5亿元；同时中联资本有限责任公司作为有限合伙人，认缴绿联君和的普通合伙人上海联君和股权投资管理中心（有限合伙）出资额人民币100万元。详情请见公司于2016年9月30日发布的《对外投资公告》（2016-57号）。除弘创投资和绿联君和外，受让方与公司及公司截至2017年3月31日的前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在任何关系，与公司之间也不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。

三、关联交易标的基本情况

1、环境产业公司的基本情况如下：

（1）企业名称：长沙中联重科环境产业有限公司

（2）企业性质：有限责任公司

（3）注册地：长沙高新开发区林语路288号

（4）主要办公地点：长沙高新开发区林语路288号

（5）法定代表人：许武全

（6）注册资本：21亿元人民币

（7）注册号/统一社会信用代码证号：91430100591016740G

（8）营业期限：2012-02-27至2032-02-26

（9）主要股东：公司持有环境产业公司100%股权

（10）营业范围：生产专用车辆、环境保护专用设备、建筑垃圾处置设备、新能源汽车零配件、改装汽车的制造；电动车、生活垃圾处置设备的生产；生活垃圾处置设备、垃圾车的销售；建筑垃圾处置设备、生活垃圾处置设备、物联网技术的研发；从事城市生活垃圾经营性清扫、收集、运输、处理服务；垃圾车生产、加工；建设工程施工；建设工程设计；工程环保设施施工；房屋建筑工程施工；建筑垃圾综合治理及其再生利用；垃圾无害化、资源化处理；污水处理及其再生利用；土壤修复；大气污染治理；环保工程设计；以自有资产进行环境污染治理项目投资（不得从事吸收存款、集资收款、受托贷款、发放贷款等国家金融监管及财政信用业务）；生物质能发电；环境技术咨询服务；生活垃圾处置技术开发；生活垃圾处置技术转让；城市

水域垃圾清理；化工产品废弃物治理；矿物油废弃物治理；金属矿物质废弃物治理；废旧机械设备治理；非金属矿物质废弃物治理；工业焚烧残渣物治理；建筑施工废弃物治理；收集、贮存、处理、处置生活污泥（限分支机构）；互联网信息服务；移动互联网研发和维护；软件开发；软件技术转让；软件技术服务；信息系统集成服务；河道保洁；医疗及药物废弃物治理；动物尸体无害化处理；环境卫生管理；公厕保洁服务；城乡市容管理；绿化管理、养护、病虫防治服务；普通货物运输。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

2、标的股权权属清晰，标的股权上不存在质押或者其他第三人权利及查封、冻结等司法措施，也不存在涉及标的股权的重大争议、诉讼或仲裁事项。

3、环境产业公司系公司于2012年2月27日投资设立的全资子公司，环境产业公司的设立情况参见公司于2012年2月25日披露的《关于投资设立全资子公司的公告》（2012-003号）。最近三年一期，环境产业公司未发生任何股权变动。

4、环境产业公司最近一年及一期的主要财务数据如下：

具有证券期货相关业务资格的毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）已对环境产业公司2016年度的合并财务报表进行了审计，并出具了编号为毕马威华振审字第1702179号的审计报告。截止于2017年3月31日的相关财务数据未经审计。

5、假设内部重组于2015年1月1日完成，环境产业公司最近两年的主要模拟汇总财务数据如下：

具有证券期货相关业务资格的毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）已对环境产业公司2015年度及2016年度模拟汇总财务报表进行了审计，并出具了编号为毕马威华振审字第1702178号的审计报告。或有事项：环境业务板块的某些客户通过中联重科融资租赁（中国）有限公司提供的融资租赁服务来为其购买的公司的环卫机械产品进行融资。根据融资租赁安排，公司为该租赁公司提供担保，若客户违约，公司将被要求向租赁公司赔付客户所欠的租赁款。同时，公司有权收回并变卖作为出租标的物的环卫机械设备，并保留任何变卖收入超过偿付该租赁公司担保款之余额。公司于2016年12月31日对该等担保的最大敞口为人民币1.18亿元。担保期限和租赁合同的年限一致，通常为二至五年。截至2016年12月31日止年度，根据担保协议公司未发生因终端用户违约而支付设备回购款的情况。内部重组完成后，上述担保项下的义务将由环境产业公司承担。

6、本次交易不涉及债权债务转移。

7、本次交易将导致公司合并报表范围变更。公司没有发生对环境产业公司提供担保的情况，也不存在委托环境产业公司理财、环境产业公司占用公司资金的情况。

四、关联交易的定价政策及定价依据

本次交易定价为公司与交易对方根据环境业务板块的过往盈利情况及行业前景等因素协商确定。本次出售环境产业公司80%股权，交易对价为116亿元，对应环境产业公司整体估值水平为145亿元，较环境产业公司截至2016年12月31日经审计的模拟净资产30.9亿元增值幅度为369.3%，对应环境产业公司2016年模拟净利润的19.2倍。本次公司向弘创投资出售21.5517%股权的交易价格，与公司出售予盈峰控股、粤民投、绿联君和等非关联人的交易价格一致。公司与本次交易主要交易对方盈峰控股就本次交易进行了多次沟通，双方在结合环境产业板块既往的盈利情况以及行业未来发展前景等因素充分讨论后，协商确定了本次交易价格。包含弘创投资在内的其他交易对方对该成交价格认可并接受。本次关联交易定价公允，符合公司和全体股东的利益，未损害公司及其股东特别是中小股东的利益，未影响公司的独立性。

五、交易文件的主要内容

（一）《股权转让协议》的主要内容

公司、环境产业公司、受让方于2017年5月21日签署的《股权转让协议》主要内容包括：

1、股权转让款、支付方式以及支付期限

本次交易的股权转让款金额为人民币11,600,000,000元，受让方以现金方式支付本次交易的股权转让款。在公司董事会批准本次交易后15个工作日，各受让方应向公司支付人民币1,160,000,000元股权转让款首期款项；在公司股东大会批准本次交易后3个工作日内，各受让方应向公司支付人民币4,640,000,000元股权转让款二期款项；在交割日，各受让方应向公司支付人民币5,800,000,000元股权转让款余款。如果某一受让方未根据《股权转让协议》向公司及时、足额支付股权转让款首期款项、股权转让款二期款项或股权转让款余款，则每逾期一日，该受让方应额外向公司另行支付相当于到期未付金额2（万分之二）的滞纳金，但对于股权转让款首期款项，在逾期超过5个工作日时，方开始计算滞纳金。

2、公司履行交割义务的条件

公司完成本次交易的义务，应以下列每一条件在交割时或交割之前获得满足或被公司书面豁免为前提，但其中第（5）项和第（6）项（如根据适用法律需要进行的）不能被豁免：

（1）声明、保证和承诺。《股权转让协议》中所载的受让方的陈述与保证在签署日和在交割日在所有方面均应是真实和准确的，具有如同在交割日作出的同等效力和效果（但明确说明仅在其他日期作出的声明和保证除外），《股权转让协议》所含的应由受让方于交割日或之前履行的承诺和约定均已得到履行；

（2）无特定政府命令和法律。任何政府部门均未制定、发布、颁布、实施或通过会导致任何交易协议所拟议之交易不合法或另外限制或禁止交易协议所拟议之交易的任何法律或政府命令；

（3）无法律程序或诉讼。不存在针对公司或环境产业公司或环境业务已发生或可能发生的诉求，并且该等诉求旨在限制交易协议所拟议之交易、或对该等交易的条款造成重大改变，可能致使该等交易的完成无法实现或不合法，或不宜继续进行该等交易；

（4）交易文件。受让方已经签署并向环境产业公司和公司交付了其作为一方的每一份交易文件原件；

（5）股东大会批准。根据公司章程及适用法律，公司于其股东大会取得公司股东对本次交易及《股权转让协议》的条款及条件的批准；及

（6）反垄断审查。受让方已就本次交易完成中国商务部反垄断审查。

3、受让方履行交割义务的条件

受让方完成本次交易的义务，应以下列每一条件在交割时或交割之前获得满足或被受让方书面豁免为前提，但其中第（10）项和第

（11）项（如根据适用法律需要进行的）不能被豁免：

（1）声明、保证和承诺。《股权转让协议》中所载的公司及环境产业公司的陈述与保证在签署日和在交割日在所有重大方面均应是真实和准确的，具有如同在交割日作出的同等效力和效果（但明确说明仅在其他日期作出的声明和保证除外），《股权转让协议》所含的应由公司或环境产业公司于交割日或之前履行的承诺和约定均已得到

实质履行；

（2）无特定政府命令和法律。任何政府部门均未制定、发布、颁布、实施或通过会导致任何交易协议所拟议之交易不合法或另外限制或禁止交易协议所拟议之交易的任何法律或政府命令；

（3）无法律程序或诉讼。不存在针对公司或环境产业公司或环境业务已发生或可能发生的诉求，并且该等诉求旨在限制交易协议所拟议之交易、或对该等交易的条款造成重大改变，可能致使该等交易的完成无法实现或不合法，或不宜继续进行该等交易；

（4）交易文件。公司和环境产业公司已经签署并向受让方交付了其作为一方的每一份交易文件原件；

（5）竞业禁止。环境产业公司核心管理人员已与环境产业公司签署保密及竞业禁止协议，公司、公司的内部董事、内部监事及高级管理人员、长沙合盛科技投资有限公司、长沙一方科技投资有限公司、佳卓集团有限公司已向环境产业公司提供不竞争承诺函；

（6）员工劳动关系转移。不少于70%的环境产业公司员工已与环境产业公司签署劳动合同；

（7）土地过户。土地使用权证编号为长国用[2013]第098634号的土地已转让至环境产业公司并完成过户；

（8）知识产权转让申请。公司及环境产业公司已就公司将涉及环境业务的重要知识产权转让或许可给环境产业公司签署相关协议，并向相关政府机构提交备案申请，其中公司所有的、经营环境业务所需的商标应在十（10）年内（如有需要，可展期）无偿许可给环境产业公司（且该等知识产权不得许可给与环境产业公司存在业务竞争关系的第三方）；

（9）将审计报告范围内包含的涉及环境业务的合同、应收账款、应付账款、预付款项、预收款项等转移至环境产业公司；但是，如果部分合同因为合同相对方不同意而无法转让，则公司应将该等合同项下的应收账款质押给环境产业公司；

（10）股东大会批准。根据公司章程及适用法律，公司于其股东大会取得公司股东对本次交易及《股权转让协议》的条款及条件的批准；及

（11）反垄断审查。受让方已就本次交易完成中国商务部反垄断审查。

4、标的股权的交付

本次交易的交割应当在《股权转让协议》规定的公司及受让方履行交割义务的各项条件被各方认可得以满足或被豁免之后的5个工作日内在环境产业公司办公室进行。环境产业公司应在《股权转让协议》约定的交割日向受让方转让标的股权，并按照《中华人民共和国公司法》规定的内容向受让方出具盖有环境产业公司公章并记载受让方持有其受让的标的股权的股东名册。公司应促使环境产业公司于交割日起5个工作日内向工商行政管理局提交所有文件办理本次交易有关的工商变更登记，并于交割日起30个工作日内取得完成相应事项的变更登记，如因工商行政管理局等行政机关原因导致延迟者除外。

5、许可分红

在交割前，环境产业公司将向公司宣布进行一次许可分红，金额相当于自2017年1月1日至2017年6月30日环境产业公司的可分配净利润。

6、受让方的出售期权

若环境产业公司未能在2018年6月30日前获得必要的业务资质，受让方可以在环境产业公司取得上述业务资质前向公司发出书面通知，要求公司按照本次交易中环境产业公司的估值，加上每年10%的回报率（复利，逐日计算）的价格购买其所持有的环境产业公司的全部或部分注册资本及对应的股权。

7、《股权转让协议》的终止在下列任一情况下，《股权转让协议》可以在交割之前的任何时候被终止：

（1）如任何政府部门发布命令、法令或裁定、或已采取任何其他行动，限制、阻止或以其他方式禁止本次交易，而且该等命令、法令、裁定或其他行动均为最终的并且不可申请复议、起诉或上诉，则公司或受让方均可终止《股权转让协议》；

（2）如果各方因不可抗力事件无法履行其在本协议下的任何重大义务，且该不可抗力事件已经持续至少60日，则任一一方可终止《股权转让协议》，且各方无需承担任何违约责任（为本款之目的，不可抗力事件是指受影响一方无法控制的任何行为或事件，包括但不限于地震、台风、水灾、其他自然灾害、火灾、战争、暴动、恐怖行为、中央政府行为（包括法律变更）、连续48小时的罢工，或依国际商业惯例被公认为不可抗力行为或事件的任何其他不可预见或难以避免的行为或事件）；

（3）受让方未根据《股权转让协议》规定的期限向公司及时、足额支付股权转让款首期款项、股权转让款第二期款项或股权转让款余款，则公司有权终止《股权转让协议》（为避免疑义，公司根据上述规定终止《股权转让协议》并不影响公司在《股权转让协议》项下的其他救济方式）；

（4）2017年6月30日前未能获得公司股东大会对本次交易的批准，则受让方有权在7日内书面通知公司，其将终止《股权转让协议》；

（5）如需进行中国商务部反垄断审查，但未能就本次交易完成中国商务部反垄断审查；及

（6）经各方书面一致同意终止本协议。

8、转让

未经其他方事先书面同意，任何一方不得转让其在《股权转让协议》项下的权利或义务，未经同意进行的任何转让应为无效。尽管有上述规定：（1）盈峰控股可以将其在《股权转让协议》项下的部分权利义务转让给其关联方或其关联方管理层控制的实体；（2）经各受让方一致认可，各受让方均可将其在《股权转让协议》项下的部分权利义务转让给第三方。

9、《股权转让协议》的生效条件《股权转让协议》自各方董事会或股东（大）会等有权机构批准本次交易之日起生效，但受让方支付股权转让款首期款项的义务自《股权转让协议》签署之日起生效。

（二）《股东协议》的主要内容

公司、环境产业公司、受让方于2017年5月21日签署的《股东协议》主要内容包括：

1、董事会

本次交易完成后，环境产业公司董事会由7名董事组成，经环境产业公司股东会选举产生。其中：盈峰控股提名4名董事，公司提名1名董事，弘创投资提名1名董事，粤民投提名1名董事。

2、监事会

本次交易完成后，环境产业公司监事会由3名监事组成。其中盈峰控股提名1名监事并担任监事会主席，绿联君和提名1名监事，经环境产业公司股东会选举产生；另设1名职工监事，经职工代表大会选举产生。

3、《股东协议》的生效时间

《股东协议》在公司股东大会批准本次交易后生效并对各方具有约束力。

六、涉及本次交易的其他安排

1、公司负责环卫业务部门业务经营的副总裁张建国先生、副总裁陈培亮先生、监事刘权先生将辞去其在公司担任的职务。

2、本次交易完成后，环境产业公司将成为公司的关联人。为实现环境产业公司业务的平稳过渡，公司预计将为环境产业公司提供零部件供应、资金服务等服务，上述与环境产业公司的交易为关联交易。

3、本次交易所得款项将主要用于补充流动资金、偿还债务及未来业务发展。

七、本次交易的目的和对公司的影响

（一）本次交易的目的

1、实现产业协同、推动环境业务板块进一步发展

近年来，随着国家政策支持力度提升，资本、资源和人才向环境产业聚集，环境产业保持较快增长势头。从国际经验来看，实现环境装备制造和环境服务的产业协同是环境产业公司战略发展的必然趋势。全球领先的环境产业公司均以装备制造作为竞争优势、以环境运营作为收入主要来源，实现产业协同。公司在环境装备领域占据市场领先地位，主导产品市场占有率长期位居首位，竞争优势明显。为进一步取得业务突破，公司必须进行产业链延伸，向环境运营等领域拓展。相比装备制造，环境运营要求服务提供方具有丰富的运营经验、雄厚的资金实力、强有力的落地资源与丰富的异地扩张经验。公司在制造领域经验丰富，但在运营领域起步相对较晚，仅依靠自身积累，短期内难以为环境运营业务的快速发展提供充足的支持。过去十余年间，环境产业公司取得了长足的发展，通过引入运营经验丰富、资金实力雄厚以及项目资源广泛的新股东，可以更加有效的发挥在环境装备制造方面既有的领先优势，产生明显的协同效应，确保环境产业公司继续保持高速发展，实现在新形势下的第二次腾飞，成为国内领先的环境装备制造商和环境项目的投资和运营商。

2、聚焦工程机械和农用机械领域、做优做强核心业务

本次交易也将有利于公司聚焦于其他核心业务。从工程机械板块来看，随着我国继续加强对重大项目、农村公共设施建设的投入以及“一带一路”项目启动，加上存量设备进入更新迭代高峰期，工程机械行业将持续回暖。同时，从农业机械板块来看，随着农业供给侧结构性改革的深入推进和农村土地流转的加快，农业全程机械化水平将进一步提高，带动农机行业规模的持续提升。

本次交易将大大增强公司的资金实力，为公司未来的业务发展提供充足的资金储备。公司将更加聚焦工程机械和农业机械的业务发展，有利于进一步做大做强工程机械和农业机械业务，并逐步实现国际化发展战略。

3、有助于实现股东价值最大化

本次交易也是公司实现股东价值最大化的举措。受工程机械行业周期影响，目前公司整体经营业绩处于近年来的相对低点，公司市值水平也降至阶段低点。在此背景下，虽然环境板块目前经营状况和增长前景较好，但其应有的估值水平未能充分体现。本次交易将充分发掘公司内部潜在价值，有助于实现公司股东价值的最大化。同时，本次交易后，公司将继续持有环境产业公司20%股权，将继续获得未来业务发展的收益。此外，本次交易的交易对方共4名，其中，盈峰控股为主要交易对方。本次交易完成后，盈峰控股将持有环境产业公司51%股权。弘创投资系基于其独立投资决策参与本次交易，公司与弘创投资的交易定价与其他无关联第三方交易价格一致。

（二）本次交易对公司的影响

本次交易完成后，公司将持有环境产业公司20%股权，环境产业公司不再纳入公司合并报表范围，剩余股权预计将通过权益法核算。环境产业公司未来的财务状况、经营成果及现金流量将不再纳入公司合并报表范围。

从财务指标角度来看，通过本次交易，公司将取得116亿元的现金，公司的资产流动性将大大得到改善。若不考虑期权的公允价值，且不考虑剩余股权公允价值的调整，同时假设营运资本维持在2016年12月31日的水平，经初步估算，本次交易将实现91.31亿元税前利润。同时，公司资产负债率将明显下降，财务杠杆率将得到改善，公司财务稳健性将大大提高，公司持续发展能力更强。

八、年初至披露日与弘创投资累计已发生的关联交易

2017年初至本公告披露日，公司与弘创投资未发生任何关联交易。

九、独立董事事前认可和独立意见

公司独立董事已于2017年5月21日出具了《关于出售长沙中联重科环境产业有限公司控股权暨关联交易的事前认可意见》，同意将《关于出售长沙中联重科环境产业有限公司控股权暨关联交易的议案》提交公司第五届董事会2017年度第三次临时会议审议，关联董事应回避表决。公司独立董事已于2017年5月21日发表了《关于出售长沙中联重科环境产业有限公司控股权暨关联交易的议案的独立意见》，内容如下：

“根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等法律法规及《公司章程》等的有关规定，作为公司的独立董事，公司董事会已经向本人提交了公司关于转让长沙中联重科环境产业有限公司控股权暨关联交易的相关资料，经本人审阅并就有关情况向公司相关人员进行了询问，基于本人的独立判断，现就《关于出售长沙中联重科环境产业有限公司控股权暨关联交易的议案》发表如下意见：

本次关联交易表决程序合法，交易价格是经过交易各方充分谈判协商而确定的，定价公正、合理，交易条款符合一般商业惯例；股权转让有利于进一步集中资源和优势发展核心主业，符合公司和全体股东利益，不存在损害公司和中小股东合法利益的情况。同意《关于出售长沙中联重科环境产业有限公司控股权暨关联交易的议案》。”

十、备查文件

1、中联重科股份有限公司第五届董事会2017年度第三次临时会议决议。

2、董事会战略与投资决策委员会2017年度第一次会议决议。

3、独立董事事前认可和独立意见。

4、《股权转让协议》及《股东协议》。

5、长沙中联环境产业有限责任公司最近一年及一期的财务报表。

6、经审计的长沙中联重科环境产业有限公司2015年度及2016年度模拟汇总财务报表。

7、经审计的长沙中联重科环境产业有限公司2016年度合并财务报表。

特此公告。

中联重科股份有限公司

董事会

二○一七年五月二十二日

原标题：中联重科：关于出售长沙中联重科环境产业有限公司控股权暨关联交易的公告