上海巴安水务股份有限公司 关于签订海南省文昌市龙楼镇区及铜鼓岭旅游区污水处理及管网工程PPP项目合同的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、合同风险提示
1、本合同履行存在受不可抗力影响或合同双方突发异常情况造成不能正常履行的风险;
2、若本项目能顺利实施，将对公司未来经营业绩会产生一定积极影响;
3、中标社会资本方对项目公司的义务和责任承担连带责任。
二、合同签署概况
上海巴安水务股份有限公司(以下简称“公司”、“乙方1”、“社会资本方”)于2016年10月17日收到由海南省文昌市水务局(以下简称“甲方”)签发的《中标通知书》，公司被确定为海南省文昌市龙楼镇区及铜鼓岭旅游区污水处理及管网工程PPP项目(以下简称“项目”)的中标单位。该中标项目已被财政部联合二十部委评定为第三批全国PPP示范项目之一。
2017年5月15日，甲方与公司签订《海南省文昌市龙楼镇区及铜鼓岭旅游区污水处理及管网工程PPP项目合同(草案)》约定：中标社会资本方在文昌市独资成立项目公司。在项目公司组建前，由甲方与中标社会资本方草签PPP项目合同;项目公司组建后，由甲方与项目公司正式签署本PPP项目合同并承继原PPP项目合同中中标社会资本方的所有权利、义务与责任。中标社会资本方对项目公司的义务和责任承担连带责任。
近日，项目公司海南巴安水务有限公司(以下简称“项目公司”、“乙方2”)与甲方签订《海南省文昌市龙楼镇区及铜鼓岭旅游区污水处理及管网工程PPP项目合同》(以下简称“合同”、“本协议”)。
三、合同当事人介绍
1、甲方 名称：文昌市水务局 法定地址：海南省文昌市文城镇水涯浪 法定代表人：高富 合同对方最近三个会计年度未与公司发生业务往来，与公司不存在关联关系。甲方为政府单位，具有较强的政府公信力，具备良好的履约能力。
2、项目公司 名称：海南巴安水务有限公司 注册资本：2000万 类型：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资) 住所：海南省文昌市文城镇水涯新区305号房 经营范围：海水淡化、环保工程领域内的投资、研发、技术服务、技术咨询，环保、建筑工程设计，工业给水，污水处理，海水淡化水厂的管理。 该项目公司为本公司全资子公司。
四、合同的主要内容
1、项目名称：海南省文昌市龙楼镇区及铜鼓岭旅游区污水处理及管网工程PPP项目
2、PPP项目的工程概况：
a.污水处理厂工程：服务范围为龙楼镇区、铜鼓岭旅游区产生的生活污水和经预处理达标的工业废水。污水处理厂占地面积57109.23m2(约85.6亩)，设计处理规模为近期1.0万m3/d、远期至3.5万m3/d，污水处理采用A2/O生物处理主工艺，次氯酸钠消毒，生物滤池除臭，污泥经板框压滤机浓缩脱水后近期采用填埋处理，远期待污泥处理厂建成或垃圾焚烧厂工艺扩建后再进行处理。出水水质执行《城镇污水处理厂污染物排放标准》(GB18918-2002)一级A标准。建设地点位于文昌市龙楼镇昌美村和金石村交界处，宝陵河南侧。
b.管网维护工程：包括龙楼镇区及铜鼓岭旅游区已建(约33公里)和在建 (约27公里)的所有污水管网(含泵站)维护工程。污水处理厂工程量以施工 图为准，管网维护工程量以实际管网长度为准。
3、本项目采用 PPP(Public-Private-Partnership)的特许经营方式，中 标社会资本方在文昌市独资成立项目公司，以现金方式出资。项目公司负责本项目的投融资、建设、污水处理厂及管网(含泵站)的运营维护，甲方与项目公司按各自职责及协议约定合理分担风险，项目公司在特许经营期满后无偿将项目全部资产移交给甲方或其指定部门或单位，并依据本协议取得特许经营期内污水处理服务费。
4、项目总投资约6500万元人民币(包含近期所有投资及远期土建工程费用， 最终投资额以竣工决算审计结果为准)。
5、特许经营权：经文昌市人民政府批准，甲方按照有关法律法规规定和本协议授予项目公司的在特许经营期内独家的权利，以使项目公司进行投融资、建设、运营和维护项目，并依据本协议的规定收取污水处理服务费。 项目公司的特许经营权在整个特许经营期内始终持续有效，并拥有本项目污水处理厂资产的使用权。
6、特许经营期：本协议约定特许经营期为三十年。
7、特许经营范围：项目处理由甲方及其指定单位或区域提供的污水，并收取污水处理服务费和管网维护费。项目服务范围为龙楼镇区、铜鼓岭旅游区产生的生活污水和经预处理达标的工业废水。 特许经营范围为污水处理厂的投融资、建设、运营维护及管网(含泵站)的运营维护。污水处理厂建设内容以施工图为准，项目总投资以竣工决算为准，管网(含泵站)的运维长度以实际数据为准。
8、土地使用权：(1)特许经营期开始前，甲方确保通过划拨方式取得土地使用权;(2)甲方应在本协议生效后十日内，确保将厂区使用范围内用地无偿提供给项目公司使用，确保项目公司在特许经营期内为项目之目的合法、独占性地使用土地。
9、污水处理服务范围为龙楼镇区及铜鼓岭旅游区，主要包括龙楼镇区、铜鼓岭旅游区产生的生活污水和经预处理达标的工业废水。
10、特许经营期满时污水处理项目资产的移交 特许经营期满，项目公司向甲方无偿移交整个项目。双方明确约定具体移交时间与移交流程，并约定移交时项目主体土建工程寿命不低于二十年，处理厂主要设备性能良好且按期做好检修工作，主要技术文件与技术工作交接完善，项目整体运营状况良好且可持续发展。甲方组织政府相关部门对项目主体土建工程及主要设备进行验收，并委托具有相应资质的检测单位进行检测。在特许经营期满或被提前终止时，对项目资产和特许经营权在移交前设置的任何抵押、质押、担保、债务均由项目公司承担全部责任。
11、污水处理及管网维护费付费方式：项目公司每日处理的污水量经过计量记录后，由甲方对水量、污泥去向进行核定，环保局对水质进行核定，并对项目公司进行绩效考核，根据审计结果，每年度进行污水处理及管网维护费结算。
五、合同对上市公司的影响
1、本公告所述合同的签署，符合公司主营业务战略发展，项目未来建设实施将对公司的发展产生积极影响。特别是该中标项目已被列入财政部第三批全国PPP示范项目之一，将为公司后续加快PPP项目的落地和运作积累经验，提升公司在水处理领域的业务拓展能力，有利于公司的持续发展。
2、取得该合同之后，公司主营业务不会因本合同的履行而产生关联交易、同业竞争以及业务依赖的情形。 六、合同的审议程序 本合同的签订不构成关联交易，亦不构成重大资产重组。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则(2014 年修订)》、《公司章程》等相关规定，本合同的签订无需提交董事会审议。
七、备查文件
1、《海南省文昌市龙楼镇区及铜鼓岭旅游区污水处理及管网工程PPP项目合同(草案)》;
2、《海南省文昌市龙楼镇区及铜鼓岭旅游区污水处理及管网工程PPP项目合同》。
上海巴安水务股份有限公司
董事会
2017年6月21日
